【正文】 要釋放多少股份。顯然地，強制公司股權(quán)分散的規(guī)定，主要是針對第二個因素。弔詭的是，既然是上市為什麼又需要透過法令來強制所有者釋放一定比率的股票呢？事實上，在這種法令規(guī)範(fàn)的思維邏輯下透露了一個重要訊息：對於原有所有者而言，在上市股權(quán)釋放以獲取資金的目的下，但股權(quán)分散的結(jié)果；或者是說達(dá)到某種程度的分散，不見得是主要的企圖。同樣地，要求相當(dāng)比例的股權(quán)必須集中在少數(shù)董監(jiān)事的規(guī)範(fàn)，也透顯出另一種臺灣上市公司的特性。法令強制上市公司董監(jiān)事必須是公司所有者的作法，主要的目的在於防範(fàn)董監(jiān)事掏空資產(chǎn)中飽私囊罔顧投資人權(quán)益。事實上，過去像掏空上市公司資產(chǎn)的事件是屢屢發(fā)生的。在八十五年民興紡織公司所發(fā)生的經(jīng)營權(quán)爭奪中，原有公司派董監(jiān)事持股總額只剩639，000股，尚不及該公司上市流通總數(shù)75，700，000股的百分之一，%。而根據(jù)報導(dǎo)該公司亦發(fā)生董監(jiān)事賤賣公司土地及買高、賣低商品存貨等掏空公司資產(chǎn)之情事。綜合觀之，法令規(guī)範(fàn)無非是企圖達(dá)到一種強制要求，問題在於，為什麼需要這些規(guī)範(fàn)限制來約束臺灣的上市公司呢？４、上市前、上市後的差異比較為了更清楚地掌握企業(yè)上市對於公司治理結(jié)構(gòu)的影響，在研究進(jìn)行中，研究小組選取了上櫃、上市的22家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)進(jìn)行比較分析 根據(jù)┌1999年半導(dǎo)體工業(yè)年鑑┘所列之廠商參考名錄，既有上市之半導(dǎo)體公司18家，上櫃19家，合計37家。由於研究議題偏重董事會的結(jié)構(gòu)，因此選擇上市（櫃）前及上市（櫃）後至少改選過一次董監(jiān)事會的公司，經(jīng)整理後符合此向條件者計有22家。研究資料顯示，22家半導(dǎo)體公司在上市前與上市後的董監(jiān)事持股比率上出現(xiàn)明顯下降趨勢。上市前董監(jiān)事持股超過80％以上的有3家（%），而持股在50％以上的則有9家（%）。上市後，超過50％則只剩下1家（%）其餘的21家持股皆低於50％以下。其中以介於10％－20％的家數(shù)增加最為明顯，但是，就整體而言，半導(dǎo)體公司上市後董監(jiān)持股比率與整體臺灣上市公司董堅持股比率結(jié)構(gòu)相同，主要都是集中在10％－30％之間（參見附錄表八）。此外，從董監(jiān)事會規(guī)模來看，上市前董監(jiān)人數(shù)最多達(dá)17人（旺宏），最少僅有4人（太欣）。上市後董監(jiān)人數(shù)最多為19人（旺宏），最少仍為4人（太欣），上市後董監(jiān)事會人數(shù)增加的計有10家，維持不便的有11家，而下降的只有1家。進(jìn)一步比較上市前、後董監(jiān)事會名單後發(fā)現(xiàn)，變動性並不明顯，值得注意的是，隨著上市後董監(jiān)事會規(guī)模的擴(kuò)大，代表法人股東的董監(jiān)事與提名內(nèi)部經(jīng)理人出任的董監(jiān)事，是大多數(shù)增加董監(jiān)事的主要類屬。另從董事長與總經(jīng)理的異動情形觀之，從上市前、上市後至目前董事長與總經(jīng)理始終如一未曾改變的公司，計有15家（%）；上市前、後至目前董事長始終如一未曾改變的計有18家（%）（參見附錄表九）。四、 少數(shù)控制的運作機制與問題 ── 代結(jié)語經(jīng)由上述對於臺灣上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的分析後，大體而言我們應(yīng)該可以獲得一個初步的認(rèn)知：從所有權(quán)結(jié)構(gòu)來看，臺灣大多數(shù)上市公司並未呈顯出諸如美國企業(yè)所有權(quán)與控制的分離現(xiàn)象；或者更明確地說，應(yīng)該是未達(dá)到一種明顯地分離程度。而由上市公司董監(jiān)事持股比率大都維持在20％上下觀之，沿用伯里與敏斯的分類 ，絕大多數(shù)臺灣上市公司的控制類型應(yīng)該被歸類成┌少數(shù)控制┘。然而，何以┌少數(shù)控制┘會成為臺灣上市公司的主要控制類型？而在這樣的控制類型下，控制的運作機制又是什麼呢？我們是否可以透過這些運作機制的釐清，進(jìn)一步掌握臺灣上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)特性呢？這幾個問題筆者將在本文結(jié)語中以如下幾點企圖回應(yīng)。首先，就組織變革的角度而言，筆者認(rèn)為，在所有權(quán)結(jié)構(gòu)上形成以┌少數(shù)控制┘類型為主體的控制模式，反應(yīng)了臺灣家族企業(yè)在上市制度下的一種制度適應(yīng)結(jié)果。由美國企業(yè)發(fā)展經(jīng)驗觀之，企業(yè)上市的主要因素導(dǎo)源於規(guī)模與規(guī)範(fàn)擴(kuò)大過程中大量資金的需求，而這也是導(dǎo)致所有權(quán)結(jié)構(gòu)趨於分散化結(jié)果的肇因。而分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，則又是形成近代美國公司所有權(quán)與控制分離的結(jié)構(gòu)因素。然而，相較於此種規(guī)模與規(guī)範(fàn)化的發(fā)展，臺灣企業(yè)的發(fā)展模式卻是截然不同的。一方面受限於本地市場的狹隘，在加上對於國際市場的掌握能力存在許多不確定因素，因此，在企業(yè)規(guī)模的發(fā)展上，臺灣企業(yè)不可能一開始就以規(guī)模經(jīng)濟(jì)為主要企圖，而是一種隨著市場情勢下的漸進(jìn)適應(yīng)。這種發(fā)展模式表現(xiàn)在資金需求的特性上，就不是一種立即性與大量性的迫切，它是一種逐步釋放股權(quán)的過程，當(dāng)然前提是如果在繼續(xù)發(fā)展的過程中需要外來的資金；因為，假如它日後的營運績效與營運都很好，事實上自有資金或銀行債務(wù)，也可以解決資金的問題。這個特性將直接影響公司上市過程的考量，在資金需求不是那樣大量與立即性下，臺灣企業(yè)上市的考量中，除了尋求資金來源外，更注意的是企業(yè)控制權(quán)的掌握。在不喪失控制權(quán)的前提下，所有權(quán)的釋放過程必然必須是謹(jǐn)慎的，資金挹注的邏輯不是┌讓所有人成為股東┘，而是┌哪些人不能成為股東；特別是大股東┘，因為這將形成對於創(chuàng)業(yè)資本家掌握控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的極大威脅。其二，一方面要達(dá)到符合上市股權(quán)分散的要求，另一方面又要維持控制權(quán)的穩(wěn)定，這種運作如何達(dá)成呢？┌少數(shù)控制┘是在個人或少數(shù)人集團(tuán)，持有充分的股票權(quán)益下，透過自身的股票權(quán)益（through their stock interest）而具有控制整個公司的地位?？刂萍瘓F(tuán)是處於一種┌工作上的控制┘（working control），他們的控制是依賴於從分散的股東們手中收集足夠委託書（proxies）的能力，以便於每年的董事會選舉中，結(jié)合一定數(shù)量的少數(shù)權(quán)益而控制過半數(shù)的投票權(quán)。其可行的條件是，沒有其他的股東能夠發(fā)揮核心作用，得以集合投票權(quán)的過半數(shù)。一般而言，公司規(guī)模較小股東人數(shù)不多的情況，要維持少數(shù)持股支配就比較困難。因為，競爭的對方在購入或收集該公司股票或委託書的過半數(shù)，可能性相對較高。相反地，隨著公司規(guī)模愈大股票愈分散，少數(shù)持股支配不但較容易發(fā)生，且易於持續(xù)。大部分的情況是，經(jīng)營者是在年度股東大會中選出；股東大會通知必須送達(dá)每一個股東。而且，與通知一起送達(dá)的來包括委託書；這一委託書是要求股東送還，並還要求股東在委託書上填入代理人的姓名（通常二至三名），而以其所有的股份的投票權(quán)利，授權(quán)委託代理人行使。於是，在選出代理人委員會時，公司經(jīng)營者的立場，自然是傾向提名那些對自身有利的代理人。而且，現(xiàn)有經(jīng)營者又是在由少數(shù)持股控制者所選出的情況下，當(dāng)然是要選出能為此少數(shù)持股控制者集團(tuán)的各種利益效力的委員會。然而，依靠投票權(quán)股票的少數(shù)持股，其所獲取的實質(zhì)支配是存在不安定性，特別是控制者與經(jīng)營者間發(fā)生利害衝突之時，就可能引發(fā)問題。如果經(jīng)營者反抗對少數(shù)持股的控制者集團(tuán)拒絕委託書制度的使用。那麼，少數(shù)持股控制集團(tuán)就得發(fā)出另一委託書，以使獲得股東的支持對抗經(jīng)營者。如果這種控制的抗?fàn)幚^續(xù)下去，則實質(zhì)的權(quán)力又將回到法律的權(quán)限基礎(chǔ)上，最終將由股東們投票或是舉行代理人委員會的選舉來決定。因此，少數(shù)持股控制若要得到控制權(quán)的穩(wěn)定性，取得經(jīng)營者的合作是不可或缺，而這也說明了何以在臺灣企業(yè)的上市公司中，總經(jīng)理的位置為什麼如此的重要。另一方面，從這樣的角度思考，對於臺灣上市公司發(fā)生經(jīng)營替換的現(xiàn)象，也提供了一種結(jié)構(gòu)性的詮釋。造成經(jīng)營權(quán)替換之所以發(fā)生，大多起因於既存控制集團(tuán)的內(nèi)部衝突；所謂┌茶壺裡的風(fēng)暴┘。這種源於內(nèi)部少數(shù)持股集團(tuán)的分裂，結(jié)合部份流通市場的股份或者是委託書的收購，形成控制權(quán)的爭奪。因此，在臺灣一旦經(jīng)營權(quán)發(fā)生大幅度的替換或改組，背後所代表的其實是控制集團(tuán)權(quán)力結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。最後，筆者嘗試立基於上述看法下，對臺灣企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)所展現(xiàn)的特性及問題，提出反省。過去許多學(xué)者經(jīng)常將臺灣上市公司┌少數(shù)控制┘的運作，視為是阻礙企業(yè)經(jīng)營專業(yè)化與績效的阻力，事實上，依筆者看來，並未掌握臺灣企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的根本問題?；旧显讴吧贁?shù)控制┘的運作特性下，企業(yè)並不排斥管理上專業(yè)化，只不過這個所謂的管理專業(yè)化必須先滿足一個重要的條件：專業(yè)經(jīng)營者需要聽命於控制集團(tuán)；也就是需要取得控制集團(tuán)的充分信任。換言之，專業(yè)是充分條件，但是，在那麼多的專業(yè)人選中，控制集團(tuán)要挑選哪一個人、擔(dān)任哪一個職位，挑選的考量因素才是必要的前提。因此，把┌少數(shù)控制┘的運作特性與專業(yè)化視為是互相排斥，並不成立。其次，從經(jīng)營績效來看，許多研究實證結(jié)果呈顯，家族企業(yè)的財務(wù)經(jīng)營績效甚至優(yōu)於非家族企業(yè)（侍臺誠，1994），亦即，公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效間，並沒有必然的相關(guān)性存在。事實上，若從代理成本的計算來看，所有與控制的結(jié)合會使剩餘損失消失，因而降低代理成本。問題是，對於臺灣上市公司而言，對那些實際掌握控制與經(jīng)營權(quán)的少數(shù)持股者而言，所有與控制是結(jié)合的，但是，對於那些相對在數(shù)量上顯著的小股東而言，卻是分離的。剩餘損失並沒有消失，但是卻可能轉(zhuǎn)嫁由這些小股東完全承受。這意味，少數(shù)持股控制的董監(jiān)事，為了自身的利益是會努力監(jiān)督公司經(jīng)營，然而，並不代表小股東的利益受到保障。換言之，臺灣上市公司公司治理結(jié)構(gòu)的主要代理問題，是存在於大股東與小股東之間。參考書目：，1983，9，1：63－84，1985；1996，臺灣地區(qū)集團(tuán)企業(yè)研究，臺北：中華徵信所企業(yè)股份有限公司。，1992，傳統(tǒng)家族企業(yè)極端共存現(xiàn)象之研究，中原大學(xué)企業(yè)管理研究所碩士論文。，1991，臺灣中小企業(yè)之社會制度分析，臺北：行政院國家科學(xué)委員會專案研究。，1994，協(xié)力網(wǎng)絡(luò)與生活結(jié)構(gòu)：臺灣中小企業(yè)的社會經(jīng)濟(jì)分析，臺北：聯(lián)經(jīng)出版社。，1988，┌家族文化與企業(yè)管理┘，收錄於中國人－觀念與行為，文崇一、蕭新煌合編，臺北：巨流圖書出版社。，1984，┌家族文化與企業(yè)管理┘，臺北企銀季刊，第8卷1期，頁26－36。，1994，董事會特性中的家族因素與經(jīng)營績效之實證研究──兼論法人董事的影響，臺灣大學(xué)會計研究所碩士論文。，1983，臺灣大型家族企業(yè)接班過程的網(wǎng)絡(luò)分析，中山大學(xué)企管研究所碩士論文。，1989，臺灣企業(yè)業(yè)主的”關(guān)係”極其轉(zhuǎn)變─一個社會學(xué)的分析，東海大學(xué)社會學(xué)研究所博士論文。，1990，企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營，收錄於氏著，公司法論文集，pp85－。，1994，┌臺灣家族企業(yè)之文化與結(jié)構(gòu)關(guān)係研究－雙元系統(tǒng)模式及相關(guān)管理問題┘，第一屆中國文化與企業(yè)管理學(xué)術(shù)研討會論文，臺南：成功大學(xué)企業(yè)管理研究所。，2001，┌論近代股份公司專業(yè)經(jīng)理人支配正當(dāng)性──以近代美國企業(yè)發(fā)展為例┘，《生活／社會新視界：理論與實際的對話》，臺灣社會學(xué)2001年學(xué)會暨學(xué)術(shù)研討會研討會，臺北：輔仁大學(xué)、臺灣社會學(xué)會主辦。，1999，┌從家族企業(yè)到企業(yè)家族佳和紡織集團(tuán)的蛻變┘，收錄於蔡敦浩主編，臺灣產(chǎn)業(yè)研究mook 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