【導(dǎo)讀】整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)110,563,營(yíng)業(yè)外收支凈額-5,489,經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~111,547,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額49,660,稅后金額合計(jì)12,079,元。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(元)1,482,065,1,087,410,1,087,410,1,055,335,1,044,837,

　　

【正文】 （ 2） 2020 年 5 月 18 日，公司第六屆第四次董事會(huì)審議通過了對(duì)吉林 XX 水泥有限公司增資的議案。根據(jù) XX 集團(tuán)水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，公司決定對(duì)吉林 XX 水泥有限公司增資 368,819, 元，增資后吉林 XX 水泥有限公司注冊(cè)資本將由 18,750 萬元增至 55,631 萬元。 2020 年 6 月 21 日，此議案獲得公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。 2020 年 8 月，相關(guān)工商變更手 續(xù)已辦理完畢。 詳見 2020 年 5 月 21 日和 2020 年 6 月 22 日《上海證券報(bào)》。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 23 頁(yè) 共 58 頁(yè) （ 3） 2020 年度配股方案的執(zhí)行情況 公司于 2020 年 3 月 5 日召開的 2020 年度股東大會(huì)審議通過了公司 2020 年度配股方案，以 2020 年 12 月 31 日總股本 475,106,267 股為基數(shù)，向全體股東配股每 10股配售 3 股，可配售股份共計(jì)為 142,531,880 股，其中：國(guó)家股股東可配售 59,877,194股，社會(huì)公眾股股東可配售 82,654,686 股。配股價(jià)格為《配股說明書》刊登日前 30個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值的 70%90%。 經(jīng)吉林省財(cái)政廳吉財(cái)管 [2020]229 號(hào)文《關(guān)于吉林 XX（集團(tuán)）股份有限公司國(guó)家股股東配股有關(guān)問題的批復(fù)》，公司國(guó)家股股東長(zhǎng)春市財(cái)政局、遼源市財(cái)政局全額放棄本次應(yīng)配國(guó)家股股數(shù)，因此本次配股實(shí)際可配售數(shù)額為 82,654,686 股社會(huì)公眾股。 目前，公司已提供并制作了中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的關(guān)于此次配股的所有文件，待中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)后予以實(shí)施。 （七）本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 經(jīng)中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)， 2020 年度公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)為122,643, 元。根據(jù)《公司法》、《 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和《公司章程》規(guī)定，合資企業(yè)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金 243, 元；提取法定公積金13,804, 元；提取法定公益金 13,804, 元；加上年度結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤(rùn)193,204, 元，年末可供股東分配利潤(rùn)合計(jì)為 287,995, 元。 公司擬按 2020 年末總股本 47, 萬股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 元（含稅），共計(jì)分配股利 23,755, 元，剩余 264,240, 元轉(zhuǎn)入下一 年度。本年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。 （八）其它報(bào)告事項(xiàng) 公司選定《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》作為公司信息披露指定報(bào)刊。 八、監(jiān)事會(huì)報(bào)告 2020 年公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》和《公司章程》授予的職權(quán)，認(rèn)真地履行了監(jiān)督職能，現(xiàn)將工作報(bào)告如下： （一） 2020 年度監(jiān)事會(huì)工作情況 中國(guó)最大的管理資源中心 第 24 頁(yè) 共 58 頁(yè) 本報(bào)告期內(nèi)共召開 5 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，具體內(nèi)容及決議如下： ——2020 年 1 月 31日，公司第五屆第十四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了以下議案： （ 1）審議通過了 2020 年年度報(bào)告及其摘要； （ 2）審議通過了 2020 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； （ 3）審議通過了修改后的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； （ 4）審議通過了公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明； （ 5）審議通過了公司 2020 年度配股預(yù)案； （ 6）審議通過了公司 2020 年度配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案； （ 7）審議通過了《公司章程》修改草案； （ 8）審議通過了公司新一屆董事、監(jiān)事候選人的提案； （ 9）審議通過了調(diào)整公司董事、監(jiān)事津貼的議案； (10)審議通過了調(diào)整公司高級(jí)管理人員報(bào)酬的議案； (11)審議通過了召開 2020 年度股東大會(huì)時(shí)間及提交股東大會(huì)表決的有關(guān)文件。 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況、財(cái)務(wù)情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表了獨(dú)立意見。 ——2020 年 3 月 5 日，公司第六屆第一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了如下議案： （ 1）選舉產(chǎn)生了公司新一屆監(jiān)事會(huì)主席、副主席； （ 2）審議通過了公司 2020 年度落實(shí) “認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案 ”的有關(guān)事項(xiàng)； （ 3）審議通過了公司《募集資金管理辦法》； （ 4）審議通過了關(guān)于董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委 員會(huì)的提案。 ——2020 年 4 月 22 日，公司第六屆第 X 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了公司 2020 年第一季度報(bào)告。 ——2020 年 8 月 5 日，公司第六屆第 三 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了公司 2020 年半年度報(bào)告全文及摘要。 ——2020 年 10 月 21 日，公司第六屆第 四 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了公司 2020 年第三季度報(bào)告。 在日常工作中，公司監(jiān)事列席了公司董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司信息披露情況、財(cái)務(wù)情 中國(guó)最大的管理資源中心 第 25 頁(yè) 共 58 頁(yè) 況、投資情況、交易情況等重大問題進(jìn)行了有效 的監(jiān)督。對(duì)公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)進(jìn)行了全過程監(jiān)督。 監(jiān)事會(huì)一年來，對(duì)董事會(huì)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)送的有關(guān)材料和財(cái)務(wù)指標(biāo)在上報(bào)前均進(jìn)行了審核。 （ X）監(jiān)事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)的獨(dú)立意見 公司依法運(yùn)作情況 公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)及公司管理制度的情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司董事會(huì) 2020 年度的工作能嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)決 策科學(xué)合理，進(jìn)一步完善了內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度，建立了良好的內(nèi)控機(jī)制；公司董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)沒有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 檢查公司財(cái)務(wù)情況 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的檢查，認(rèn)為公司2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)告能夠真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 標(biāo)準(zhǔn)無保留的 審計(jì) 報(bào)告 是客觀公正的。 公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。 股東大會(huì)決議執(zhí)行情況 公司監(jiān)事會(huì)成員 列席了公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)提交股東大會(huì)審議的各項(xiàng)報(bào)告和提案內(nèi)容，監(jiān)事會(huì)無異議。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)的決議執(zhí)行情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司董事會(huì)能夠認(rèn)真履行股東大會(huì)的有關(guān)決議。 九、重要事項(xiàng) 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 報(bào)告期內(nèi)公司無重大收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 26 頁(yè) 共 58 頁(yè) 重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 公司納入會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的子公司及其所屬公司之間的內(nèi)部往來、內(nèi)部投資均已抵銷。 2020 年 6 月 5 日，公司刊登公告，經(jīng)公司申請(qǐng)、中國(guó)工商銀行沈陽(yáng)南湖科技開發(fā)支行同意，本公司撤銷了在該行為沈陽(yáng)東宇集團(tuán)股份有 限公司提供的 1600 萬元貸款擔(dān)保。詳情請(qǐng)見 2020 年 6 月 5 日《上海證券報(bào)》。 重大合同及其履行情況 （ 1） 報(bào)告期內(nèi)公司無托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃本公司資產(chǎn)的事項(xiàng)。 （ 2） 報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，亦無尚未履行完畢的重大擔(dān)保合同。 （ 3） 報(bào)告期內(nèi)公司無新發(fā)生和繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng)。 報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)，公司持股 5％以上股東無承諾事項(xiàng)。 報(bào)告期內(nèi)公司繼續(xù)聘任中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任本公司審計(jì)工作，公司本年度支付給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬為 60 萬元，其中 2020 年半年度報(bào)告審計(jì) 費(fèi)用為30 萬元， 2020 年度報(bào)告審計(jì)費(fèi)用為 30 萬元。中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所已為公司提供 10 年的審計(jì)服務(wù)，公司年末無應(yīng)付未付會(huì)計(jì)師事務(wù)所費(fèi)用。 本報(bào)告期內(nèi)，公司、公司董事會(huì)及董事未曾發(fā)生受中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、通報(bào)批評(píng)、證券交易所公開譴責(zé)的情形。 報(bào)告期內(nèi)公司其它重大事件 報(bào)告期內(nèi)，公司于 2020 年 12 月 31 日收購(gòu)的吉林 XX 生物藥業(yè)有限責(zé)任公司進(jìn)行了增資擴(kuò)股，股本總額由 222 萬元增至 6000 萬元。 2020 年 7 月，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，吉林 XX 生物藥業(yè)有限責(zé)任公司整體變更為吉林 XX 生物藥業(yè)股份有限公 司，總股本為 6060 萬股，其中 XX 集團(tuán)持有生物藥業(yè) %的股權(quán)，吉林 XX 超市有限公司持有生物藥業(yè) %的股權(quán)。 2020 年 8 月，工商變更登記手續(xù)全部辦理完畢。 因 XX 集團(tuán)能夠決定吉林 XX 生物藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)中半數(shù)以上的成員，對(duì)其具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)，故本報(bào)告期仍將其納入合并范圍。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 27 頁(yè) 共 58 頁(yè) 十、財(cái)務(wù)報(bào)告 （一） 審計(jì)報(bào)告 審 計(jì) 報(bào) 告 中鴻信建元審字 [2020]2020 號(hào) 吉林 XX（集團(tuán)）股份有限公司全體股東： 我們接受委托，審計(jì)了貴公司 2020 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表、合并資產(chǎn)負(fù)債表 和 2020 年度的利潤(rùn)表與利潤(rùn)分配表、合并利潤(rùn)表與合并利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表。這些會(huì)計(jì)報(bào)表由貴公司負(fù)責(zé)，我們的責(zé)任是對(duì)這些會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。我們的審計(jì)是根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行的。在審計(jì)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括抽查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審計(jì)程序。 我們認(rèn)為，上述會(huì)計(jì)報(bào)表符合《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司 2020 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況和 2020 年度的經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量情況，會(huì)計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則 。 中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 韓 波 中國(guó)最大的管理資源中心 第 28 頁(yè) 共 58 頁(yè) 有限責(zé)任公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 彭雪松 中國(guó) 北京 2020 年 2 月 9 日 （二） 會(huì)計(jì)報(bào)表（附后） （三） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注 附注一、公司概況 吉林 XX（集團(tuán)）股份有限公司是以遼源市茶葉股份有限公司為基礎(chǔ)發(fā)展起來的。 遼源市茶葉股份有限公司是經(jīng)吉改發(fā) [1986]36 號(hào)文件批準(zhǔn)成立的股份有限公司，后經(jīng)吉 改股批 [1994]39 號(hào)和吉改股批 [1994]139 文件批準(zhǔn)更名為吉林 XX 實(shí)業(yè)股份有限公司和吉林 XX（集團(tuán)）股份有限公司，公司主要經(jīng)營(yíng)水泥、水泥制品制造、民用住宅開發(fā)與管理、建筑施工、中西成藥制造、中成藥提取、生物制品開發(fā)、供熱、供氣、鍋爐安裝、商品批發(fā)零售、賓