【正文】 甘肅省蘭州市蘭州飯店西樓五樓會議室召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，本次會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人，監(jiān)事會主席楊樹軍先生主持了本次會議。本次會議審議并通過如下議案：（1）關(guān)于修改《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案。（2）關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案。推選楊英才、姚鳳香為公司第四屆監(jiān)事會由股東代表出任的監(jiān)事候選人，并將該議案提請公司2004年第二次臨時股東大會審議。 2004年5月24日，公司第四屆監(jiān)事會第一次會議在甘肅省蘭州市天水南路529號飛天大酒店三樓會議室召開，本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，楊英才監(jiān)事主持了本次會議。本次會議審議并通過如下議案：（1）選舉楊英才先生為公司監(jiān)事會主席。（2）選舉姚鳳香先生為公司監(jiān)事會副主席。（3）《2003年度監(jiān)事會工作報告》，并同意將其提請公司2003年度股東大會審議。 報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開2次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事會成員列席了公司股東大會、董事會會議，積極參與公司重大事項(xiàng)的決策，監(jiān)督公司依法規(guī)范運(yùn)作，監(jiān)督公司董事、高級管理人員依法履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)了公司利益和中小股東的合法權(quán)益。 （二）監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，對公司依法運(yùn)作、董事會執(zhí)行股東大會決議情況、公司董事、高級管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行了有效監(jiān)督。公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求規(guī)范運(yùn)作，董事會嚴(yán)格執(zhí)行股東大會各項(xiàng)決議，公司董事、高級管理人員勤勉盡職、依法行使職權(quán)。 （三）監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會依法對公司財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真的監(jiān)督檢查。2004年度公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司《財(cái)務(wù)管理制度》等有關(guān)制度的要求開展財(cái)務(wù)活動，2004年度財(cái)務(wù)報告真實(shí)的反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報告是客觀公正的。 （四）監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見公司2004年3月首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5600萬股，實(shí)際募集資金300,308,。報告期內(nèi)，公司募集資金實(shí)際投入情況和承諾投入項(xiàng)目一致。 （五）監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方本著公平公正、互惠互利的原則簽署了關(guān)聯(lián)交易合同，并按規(guī)定由公司股東大會審議通過。公司監(jiān)事會認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)過必要的審批程序，且關(guān)聯(lián)交易定價公平、合理，不存在損害公司利益和中小股東利益的情況。 十、重要事項(xiàng)（一）重大訴訟仲裁事項(xiàng)本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 （二）報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)本年度公司無收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)。 （三）報告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)購買商品、接受勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 關(guān)聯(lián)交易價格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類交易額的比重(％) 結(jié)算方式 市場價格 對公司利潤的影響 甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司 采購啤酒大麥 隨行就市 1,600 10,256, 以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進(jìn)行結(jié)算 15601660 無 甘肅省國營八一農(nóng)場 采購啤酒大麥 隨行就市 1,580 7,573, 以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進(jìn)行結(jié)算 15001640 無 甘肅省國營祁連山制藥廠 采購?fù)撩顾貕A、甘草浸膏、甘草流浸膏 隨行就市 甘草流浸膏2萬元 3,845, 100以票據(jù)、銀行轉(zhuǎn)帳等方式進(jìn)行結(jié)算 甘草流浸膏2萬元無 公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易有利于交易雙方有計(jì)劃的安排年度生產(chǎn)，集中各自的市場和資源優(yōu)勢，有利于交易雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，降低本公司的營運(yùn)成本，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益。公司認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易定價公允，合同條款公平、公正、合理，不存在損害本公司和中小股東的利益，不會對本公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會影響本公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易均為日常經(jīng)營交易，關(guān)聯(lián)交易定價政策和定價依據(jù)為：以市場價格為定價基礎(chǔ)和依據(jù)，以公平公正、互惠互利為定價原則。（四）重大合同及其履行情況托管情況本年度公司無托管事項(xiàng)。 承包情況本年度公司無承包事項(xiàng)。 租賃情況本年度公司無租賃事項(xiàng)。 擔(dān)保情況 單位:元幣種:人民幣擔(dān)保對象 發(fā)生日期 擔(dān)保金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期限 擔(dān)保是否已經(jīng)履行完畢 是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保 甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司 20031128 8,000,000連帶責(zé)任擔(dān)保 20031128～20061127否否甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司 20041209 4,000,000連帶責(zé)任擔(dān)保 20041209～20091030否否報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額合計(jì) 0報告期末擔(dān)保余額合計(jì) 0公司對控股子公司的擔(dān)保情況 報告期內(nèi)對控股子公司擔(dān)保發(fā)生額合計(jì) 4,000,000報告期末對控股子公司擔(dān)保余額合計(jì) 12,000,000公司擔(dān)?？傤~情況（包括對控股子公司的擔(dān)保） 擔(dān)?？傤~ 12,000,000擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例 公司違規(guī)擔(dān)保情況 為控股股東及公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額 0直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額 0擔(dān)?？傤~是否超過凈資產(chǎn)的50％ 否 違規(guī)擔(dān)?？傤~ 0 1)2003年11月28日，本公司為控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為8,000,000，擔(dān)保期限為2003年11月28日至2006年11月27日。2)2004年12月9日，本公司為控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為4,000,000，擔(dān)保期限為2004年12月9日至2009年10月30日。 截止報告期末，公司累計(jì)對外擔(dān)保余額為1200萬元，該項(xiàng)擔(dān)保系公司為控股子公司（持股80%）甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司銀行借款提供擔(dān)保。除該項(xiàng)擔(dān)保外，報告期內(nèi)公司未發(fā)生新的對外擔(dān)保事項(xiàng)，也沒有以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大擔(dān)保。公司無未到期擔(dān)?？赡艹袚?dān)連帶清償責(zé)任的情況。委托理財(cái)情況本年度公司無委托理財(cái)事項(xiàng)。 其他重大合同本年度公司無其他重大合同。 （五）公司或持有5%以上股東對公開披露承諾事項(xiàng)的履行情況公司控股股東甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及其他持有公司股份5%以上的股東甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠分別出具承諾和聲明：不從事和經(jīng)營與本公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)，不利用對本公司的股權(quán)關(guān)系和股東地位，作出有損本公司及其他股東利益的任何行為，在中國境內(nèi)的任何地區(qū)，不以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營與本公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，在以后的經(jīng)營或投資項(xiàng)目的安排上避免與本公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭，如因國家政策調(diào)整等不可抗力或意外事件的發(fā)生，致使同業(yè)競爭可能構(gòu)成或不可避免時，在同等條件下，本公司享有相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)營或投資的優(yōu)先選擇權(quán)，或與本公司共同經(jīng)營或投資相關(guān)項(xiàng)目，如違反上述承諾，參與同業(yè)競爭，將承擔(dān)由此給本公司造成的全部損失；持有本公司的股份目前不存在質(zhì)押和擔(dān)保的情況；自本公司首次公開發(fā)行股票之日起一年內(nèi)不進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。截止報告期末，公司未發(fā)現(xiàn)控股股東及其他持有公司股份5%以上的股東甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠存在違背其承諾的事實(shí)發(fā)生。 （六）聘任、解聘會計(jì)師事務(wù)所情況報告期內(nèi)，公司未改聘會計(jì)師事務(wù)所，公司聘任深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所為公司的境內(nèi)審計(jì)機(jī)構(gòu)，截止上一報告期末，該會計(jì)師事務(wù)所已為本公司提供了5年審計(jì)服務(wù)。 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為公司提供審計(jì)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所須由股東大會聘任、解聘。報告期內(nèi)，經(jīng)公司2003年度股東大會審議，續(xù)聘深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所為公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，其報酬由股東大會決定。（七）公司、董事會、董事受處罰及整改情況報告期內(nèi)，公司、公司董事會及董事均未受到中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評及證券交易所公開譴責(zé)的情形。 （八）其它重大事項(xiàng)報告期內(nèi)公司無其他重大事項(xiàng)。 十一、財(cái)務(wù)會計(jì)報告（一）審計(jì)報告審計(jì)報告深華（2005）股審字038號甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司全體股東：我們審計(jì)了后附的甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司及其子公司（以下簡稱“貴公司”）2004年12月31日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表、2004年度的合并及公司利潤及利潤分配表和2004年度合并及公司現(xiàn)金流量表。這些會計(jì)報表的編制是貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對這些會計(jì)報表發(fā)表意見。我們按照中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作，以合理確信會計(jì)報表是否不存在重大錯報。審計(jì)工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計(jì)報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計(jì)報表時采用的會計(jì)政策和作出的重大會計(jì)估計(jì)，以及評價會計(jì)報表的整體反映。我們相信，我們的審計(jì)工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。我們認(rèn)為，上述會計(jì)報表符合國家頒布的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財(cái)務(wù)狀況及2004年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所 中國注冊會計(jì)師：鄔建輝 、劉耀輝 深圳市福田區(qū)濱河路5022號聯(lián)合廣場B座11樓2005年4月25日109 / 139（二）財(cái)務(wù)報表資產(chǎn)負(fù)債表2004年12月31日編制單位:甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司 單位:元幣種:人民幣 項(xiàng)目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期初數(shù) 期末數(shù) 期初數(shù) 期末數(shù) 流動資產(chǎn)： 貨幣資金 1 15,800, 231,765, 15,685, 202,609, 短期投資 應(yīng)收票據(jù) 2 1,139, 3,862, 1,139, 3,862, 應(yīng)收股利 應(yīng)收利息 應(yīng)收賬款 3 73,632, 73,249, 70,045, 70,099, 其他應(yīng)收款 4 6,712, 11,117, 5,922, 13,426, 預(yù)付賬款 5 20,465, 121,919, 20,150, 122,653, 應(yīng)收補(bǔ)貼款 存貨 6 176,734, 264,115, 172,662, 258,330, 待攤費(fèi)用 7 331, 98, 317, 74, 一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資 其他流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)合計(jì) 294,816, 706,128, 285,924, 671,056, 長期投資： 長期股權(quán)投資 8 2,336, 31,279, 長期債權(quán)投資 長期投資合計(jì) 2,336, 31,279, 其中：合并價差 其中：股權(quán)投資差額 固定資產(chǎn)： 固定資產(chǎn)原價 9 219,540, 231,740, 210,483, 219,745, 減：累計(jì)折舊 9 58,928, 72,396, 58,733, 71,570, 固定資產(chǎn)凈值 9 160,612, 159,343, 151,749, 148,174, 減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 9 固定資產(chǎn)凈額 9 160,612, 159,343, 151,749, 148,174, 工程物資 在建工程 10 2,981, 24,409, 2,663, 24,030, 固定資產(chǎn)清理 固定資產(chǎn)合計(jì) 163,594, 183,753, 154,413, 172,205, 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)： 無形資產(chǎn) 長期待攤費(fèi)用 11 289, 1,696, 278, 1,684, 其他長期資產(chǎn) 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 289, 1,696, 278, 1,684, 遞延稅項(xiàng)： 遞延稅款借項(xiàng) 資產(chǎn)總計(jì) 458,700, 891,578, 442,952, 876,225, 流動負(fù)債： 短期借款 12 169,900, 312,300, 169,900, 312,300, 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)付賬款 13 43,981,