【正文】 , 　　東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)公司 94,360, 500,534, 　　東風(fēng)汽車懸架彈簧有限公司 25,163, 41,087, 　　東風(fēng)汽車傳動(dòng)軸有限公司 18,879, 28,842, 　　東風(fēng)散熱器有限公司 1,783, 13,130, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 6,774, 36,081, 　　東風(fēng)柳州汽車有限公司 353, 353, 　　東風(fēng)汽車變速箱有限公司 741, 18,963, 　　東風(fēng)電子科技股份有限公司 3,497, 6,931, 　　東風(fēng)汽車內(nèi)飾件有限公司 6,473, 6,473, 　　風(fēng)神汽車有限公司 0 0 　　東風(fēng)襄樊實(shí)業(yè)有限公司 0 0 　　襄樊東風(fēng)汽車電氣有限公司 1,305, 871, 　　東風(fēng)活塞軸瓦有限公司 0 0 　　東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口公司 0 0 　　合 計(jì) 264,620, 864,441, 　　預(yù)收賬款 　　東風(fēng)汽車進(jìn)出口有限公司 0 0 　　湖北東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口公 0 409, 　　司 　　合 計(jì) 0 409, 　　264,620, 864,850, 　　債務(wù)合計(jì) 　　債務(wù)債權(quán) 184,069, 1,321,150, 　　應(yīng)收賬款 本 期減少 2003年12月31日 　　東風(fēng)汽車有限公司 2,012,625, 134,790, 　　風(fēng)神汽車有限公司 5,000, 0 　　風(fēng)神襄樊汽車有限公司 81, 13,664, 　　老河口東風(fēng)創(chuàng)普專用汽車廠 88, 84, 　　東風(fēng)杭州汽車有限公司 7,215, 2,098, 　　東風(fēng)新疆汽車有限公司 23,047, 10,925, 　　東風(fēng)柳州汽車有限公司 23,548, 6,763, 　　東風(fēng)云南汽車有限公司 1,400, 1,963, 　　東風(fēng)汽車(惠州)有限公司 7,066, 4,092, 　　小 計(jì) 2,080,073, 174,383, 　　預(yù)付賬款 　　東風(fēng)汽車有限公司 385, 505, 　　東風(fēng)襄樊實(shí)業(yè)公司 0 2,741, 　　東風(fēng)汽車有限公司設(shè)備制造 0 4,258, 　　東風(fēng)汽車進(jìn)出口有限公司 4,202, 0 　　小 計(jì) 4,588, 7,505, 　　債權(quán)合計(jì) 2,084,662, 181,888, 　　應(yīng)付賬款 本期增加 2003年12月31日 　　東風(fēng)汽車有限公司 42,920, 16,928, 　　武漢東風(fēng)沖壓件有限公司 413, 315, 　　東風(fēng)汽車模具廠 6,493, 1,058, 　　東風(fēng)汽車緊固件有限公司 16,995, 1,405, 　　東風(fēng)汽車泵業(yè)有限公司 6,615, 1,167, 　　東風(fēng)精密鑄造有限公司 750, 20, 　　東風(fēng)車輪有限公司 60,735, 8,642, 　　湖北東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口公 1,221, 721, 　　東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)公司 500,369, 94,195, 　　東風(fēng)汽車懸架彈簧有限公司 20,057, 4,133, 　　東風(fēng)汽車傳動(dòng)軸有限公司 11,551, 1,588, 　　東風(fēng)散熱器有限公司 11,459, 111, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 29,307, 0 　　東風(fēng)柳州汽車有限公司 0 0 　　東風(fēng)汽車變速箱有限公司 18,247, 25, 　　東風(fēng)電子科技股份有限公司 4,065, 631, 　　東風(fēng)汽車內(nèi)飾件有限公司 0 0 　　風(fēng)神汽車有限公司 4,156, 4,156, 　　東風(fēng)襄樊實(shí)業(yè)有限公司 45,844, 45,844, 　　襄樊東風(fēng)汽車電氣有限公司 7,787, 8,221, 　　東風(fēng)活塞軸瓦有限公司 101, 101, 　　東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口公司 1,351, 1,351, 　　合 計(jì) 4 790,442, 190,621, 　　預(yù)收賬款 　　東風(fēng)汽車進(jìn)出口有限公司 60, 60, 　　湖北東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口公 6,737, 6,328, 　　司 　　合 計(jì) 6,798, 6,388, 　　797,241, 197,010, 　　債務(wù)合計(jì) 　　債務(wù)債權(quán) 1,287,421, 15,121, 　　截至2003年12月31日，扣除銀行承兌匯票外，公司控股股東占用公司經(jīng)營(yíng)性資金0 　　元；其他關(guān)聯(lián)方未占用公司經(jīng)營(yíng)性資金，公司占用其他關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金15,121,775. 　　58元。 　　經(jīng)營(yíng)性資金占用原因、方式 　　公司的發(fā)動(dòng)機(jī)主要是銷售給關(guān)聯(lián)方——東風(fēng)有限裝車，同時(shí)，公司也向東風(fēng)有限的 　　零部件廠采購(gòu)部分發(fā)動(dòng)機(jī)及輕卡的零部件，上述交易（請(qǐng)參見2003年報(bào)披露的關(guān)聯(lián)交易 　　）是經(jīng)營(yíng)性資金占用產(chǎn)生的原因。產(chǎn)品銷售和零部件采購(gòu)結(jié)算時(shí)差是經(jīng)營(yíng)性資金占用產(chǎn) 　　生的方式。截至年度報(bào)告日，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來均在結(jié)算期內(nèi)，屬正常往來 　　。 　?。ㄈ?、控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用原因、方式和2002年度控股股東及其 　　關(guān)聯(lián)方償還非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況、2002年度新增非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況 　　2003年度公司未發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。 　　（四）、有關(guān)違規(guī)擔(dān)保情況 　　截至2003年12月31日，公司無(wú)抵押、擔(dān)保事項(xiàng)，不存在向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供違 　　規(guī)擔(dān)保情況。 　　八、獨(dú)立董事對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及 　　上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）規(guī)定情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立 　　意見 　　“作為東風(fēng)汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，我們根據(jù)《關(guān)于規(guī) 　　范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2號(hào)）和 　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（ 　　證監(jiān)公司字[2003]56號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，在對(duì)情況進(jìn)行調(diào)查了解，并聽取公司董事會(huì)、監(jiān) 　　事會(huì)和經(jīng)理層有關(guān)人員的相關(guān)意見的基礎(chǔ)上，就公司對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行證監(jiān)發(fā)[2003 　　]56號(hào)文規(guī)定情況作如下專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見： 　?。ㄒ唬ｍ?xiàng)說明 　　到目前為止，公司無(wú)任何對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)生，且未受到過監(jiān)管部門的任何處罰 　　、批評(píng)與譴責(zé)； 　　公司能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，沒有為控股股東及本公司持股50以%下 　　的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保； 　　公司已組織全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了證監(jiān)發(fā)[200號(hào)文等相關(guān) 　　文件，并向上海證券交易所提交了公司對(duì)外擔(dān)保行為統(tǒng)計(jì)表和資金占用情況表； 　?。ǘ?、獨(dú)立意見 　　公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資金往來均為公司在日常銷售、購(gòu)買商品和接受勞務(wù) 　　活動(dòng)中的正常經(jīng)營(yíng)性資金往來，不存在公司為關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期 　　間費(fèi)用的情形，也不存在代關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本和其他支出的情形。 　　公司不存在以下將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用的情形： 　?。?）、將公司的資金有償或無(wú)償?shù)夭鸾杞o關(guān)聯(lián)方使用； 　?。?）、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 　　（3）、委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； 　　（4）、為關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 　　（5）、代關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。 　　公司不存在以超過正常結(jié)算期應(yīng)收款等方式被關(guān)聯(lián)方變相占用資金的情況。 　　第八章　監(jiān)事會(huì)報(bào)告 　　一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)工作情況 　?。ㄒ唬?200年33月4日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了如下決 　　議： 　　審議通過了公司200年2度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 　　審議通過了公司200年2年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要 　　本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告已刊登在200年33月6日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》 　　和《上海證券報(bào)》上。 　　（二）20年4月27日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了公司2003 　　年第一季度報(bào)告。 　?。ㄈ?0年8月26日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了公司2003 　　年半年度報(bào)告全文及摘要。 　?。ㄋ模?00年39月28日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了如下決 　　議： 　　將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評(píng)估值 　　人民幣845,522元,。 　　與風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社會(huì)服 　　務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。 　　公司除繼續(xù)發(fā)展已有輕型車業(yè)務(wù)外，將重點(diǎn)發(fā)展皮卡、MPV、SUV、輕型客車、 　　微型客車等業(yè)務(wù)。 　　本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告已刊登在200年39月30日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào) 　　》和《上海證券報(bào)》上。 　　(五)200年310月26日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過了公司200 　　3年第三季度報(bào)告全文及摘要。 　　二、監(jiān)事會(huì)對(duì)200年3度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見 　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\(yùn)作情況 　　報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)以及制度的 　　要求依法運(yùn)作；重大決策依據(jù)充分，決策程序合法有效，股東大會(huì)和董事會(huì)決議能夠很 　　好落實(shí)；內(nèi)部控制制度較完善，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律、法規(guī)、公 　　司章程或損害公司利益的行為。 　?。ǘz查公司財(cái)務(wù)的情況 　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度健全，執(zhí)行有效；財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)合理，財(cái)務(wù) 　　狀況良好。天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀公正的，公司財(cái) 　　務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 　?。ㄈ╆P(guān)于募集資金使用情況 　　公司報(bào)告期內(nèi)無(wú)募集資金的使用。 　?。ㄋ模╆P(guān)于收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況 　　公司報(bào)告期內(nèi)出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易情況，無(wú)損害部分股東的 　　權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。 　?。ㄎ澹﹫?bào)告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒有損害上市公司利益。 　　第九章　重要事項(xiàng) 　　一、報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng) 　　二、報(bào)告期內(nèi)，公司收購(gòu)及出售資產(chǎn)等事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬?003 年3 月4 日，本公司與東風(fēng)汽車有限公司在北京簽署協(xié)議，東風(fēng)汽 　　車有限公司將其持有的東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè)）32的%股權(quán)轉(zhuǎn) 　　讓給本公司。根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)報(bào)字V103004號(hào)》資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告， 　　2002年12月31日東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為14,萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 　　14,97萬(wàn)5元.；0凈9資產(chǎn)賬面價(jià)值為9,99萬(wàn)7元.，0評(píng)7估價(jià)值為10,00萬(wàn)2元.。依據(jù)該評(píng) 　　估結(jié)果，東風(fēng)汽車有限公司將其持有的合營(yíng)企業(yè)32的%股權(quán)作價(jià)32,00元7轉(zhuǎn)讓給本公司 　　。本次股權(quán)收購(gòu)主要是為了引進(jìn)先進(jìn)的營(yíng)銷理念和營(yíng)銷方式，提高公司輕型車產(chǎn)品的營(yíng) 　　銷能力。200年33月4日，公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了該項(xiàng)交易。 　　（二）、200年37月2日，本公司與東風(fēng)汽車有限公司在十堰市簽署協(xié)議，本公司以 　　 　　的東風(fēng)襄樊專用汽車有限公司51的%股權(quán)、襄樊汽車大市場(chǎng)及襄樊設(shè)備倉(cāng)庫(kù)等資產(chǎn)進(jìn)行 　　置換。本公司需另外向東風(fēng)汽車有限公司支付價(jià)差103. 　　41萬(wàn)元，于合同生效起10日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性支付。資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)為中和資產(chǎn)評(píng)估有 　　限公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書中的評(píng)估值。本公司將利用襄樊汽車大市場(chǎng)建立一個(gè)規(guī)模較 　　大的成品車庫(kù)，同時(shí)減少外租倉(cāng)庫(kù)，以便節(jié)約倉(cāng)儲(chǔ)成本及生產(chǎn)成本。同時(shí)借著本次置換 　　，整合做大廂式車業(yè)務(wù)。200年37月2日，公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了該項(xiàng) 　　交易。 　?。ㄈ?003年9月27日，本公司與風(fēng)神襄樊汽車有限公司在湖北省襄樊市簽署協(xié) 　　議，將本公司汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評(píng)估 　　值人民幣84，552，(資6產(chǎn)評(píng)估報(bào)告全文見上海交易所網(wǎng)站htp:　　/)出售給風(fēng)神襄樊汽車有限公司。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款由風(fēng)神襄樊汽車有限公司于200 　　年312月25日前以現(xiàn)金或銀行承兌匯票方式一次或分次支付。本公司將部分汽車分公司 　　的存量資產(chǎn)出售給風(fēng)神襄樊汽車有限公司，從而有效的降低固定資產(chǎn)產(chǎn)生的折舊壓力， 　　提高了輕型商用車主業(yè)的盈利能力。同時(shí)通過滾動(dòng)搬遷改造的方案，既不影響現(xiàn)生產(chǎn)， 　　也為今后的發(fā)展留下更大的空間。2003年9月28日，公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審 　　議通過了該項(xiàng)交易。 　　三、報(bào)告期內(nèi)，公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 　?。ㄒ唬①?gòu)銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 　　銷售產(chǎn)品 　　1）、向存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方銷售貨物：無(wú) 　　2）、向不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方銷售貨物： 單位：人民幣元 　　2003年度 　　企業(yè)名稱 　　金額 占收入% 　　東風(fēng)汽車有限公司 3,277,633, 　　東風(fēng)云南汽車有限公司 2,823, 　　東風(fēng)新疆汽車有限公司 85,053, 　　東風(fēng)客車底盤有限公司 34,044, 　　老河口東風(fēng)創(chuàng)普專用汽車廠 148, 　　湖北東風(fēng)汽車工業(yè)進(jìn)出口有限公司 422, 　　東風(fēng)柳州汽車有限公司 22,190, 　　東風(fēng)杭州汽車有限公司 10,372, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 34,412, 　　東風(fēng)車橋輪轂廠 　　東風(fēng)汽車電子科技股份有限公司 1