【正文】 本公司將部分汽車分公司 　　的存量資產(chǎn)出售給風神襄樊汽車有限公司，從而有效的降低固定資產(chǎn)產(chǎn)生的折舊壓力， 　　提高了輕型商用車主業(yè)的盈利能力。 　?。ǘ?、200年37月2日，本公司與東風汽車有限公司在十堰市簽署協(xié)議，本公司以 　　 　　的東風襄樊專用汽車有限公司51的%股權、襄樊汽車大市場及襄樊設備倉庫等資產(chǎn)進行 　　置換。 　?。ㄈ╆P于募集資金使用情況 　　公司報告期內(nèi)無募集資金的使用。 　?。ㄋ模?00年39月28日召開公司第二屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通過了如下決 　　議： 　　將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關資產(chǎn)按評估值 　　人民幣845,522元,。 　?。ㄈ?、控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用原因、方式和2002年度控股股東及其 　　關聯(lián)方償還非經(jīng)營性資金占用的情況、2002年度新增非經(jīng)營性資金占用情況 　　2003年度公司未發(fā)生控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。 　　2003年7月，東風投資與日產(chǎn)合資組建合資公司——東風汽車有限公司（以下簡稱東風 　　有限），2003年12月26日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會根據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委有關批復 　　同意將上述國有股變更為新東風有限持有。上述議案需經(jīng)股東大會決議通過后實施。會議審議通過了公司2003年第三季度報告。公司2003年半年度報告已刊登在2 　　003年8月28日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第九次會議于2003年8月24日在福建省廈門 　　市召開。 　?。?）、以自有資金對子公司上海嘉華投資有限公司增資7000萬元人民幣，增資后 　　該公司注冊資本為1億元人民幣，本公司持有97%的股份。 　　，會議審議通過了如下決議： 　?。?）、公司2002年度董事會工作報告 　?。?）、公司2002年度總經(jīng)理工作報告 　?。?）、公司2002年度財務決算報告 　?。?）、公司2002 年度利潤分配預案 　　以2002年底股本100000萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配20 　　0,000,000元，其余可分配利潤795,738,，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。 　　五、報告期內(nèi)董事會日常工作情況 　?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)董事會會議情況及決議內(nèi)容 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第四次會議于2003年2月14日以傳真方式召 　　開。 　　%主要是本期實現(xiàn)凈利潤629,853,。公司向前五名供應商采購合計1,076,329,，占當期主營業(yè)務成本的 　　%。 　　第七章　董事會工作報告 　　一、報告期內(nèi)的經(jīng)營情況 　　（一）主營業(yè)務范圍及其經(jīng)營狀況 　　公司主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售 　　業(yè)務，主導產(chǎn)品為東風系列輕型商用車、東風康明斯B、C系列柴油發(fā)動機和東風梅花鑄 　　件。就本次股東大會召開時間、地點等事項的會議通知刊登在200年38月 　　27日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。本公司需另外向東風汽車有限公司支付現(xiàn)金103萬元。 　　審議通過《關于租賃位于襄樊汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)車城大道1號的面積為 　　999,》的議案。會議以記名投票表決的方式審議通過 　　了如下決議： 　　審議通過《公司2002年度董事會工作報告》 　　審議通過《公司2002年度監(jiān)事會工作報告》 　　審議通過《公司2002年度財務決算報告》 　　審議通過《公司2002年度利潤分配方案》。公司獨立董事的任職，促進了董 　　事會決策的科學性和客觀性，維護了廣大股東特別是中小股東的利益。 　?。ǘ┒聲闆r 　　公司按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘董事，董事會的人數(shù)和人員構成符合法 　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 　?。ㄋ模﹫蟾嫫趦?nèi)本公司無其他持股在10%以上（含10%）的法人股東。隨后，東風汽車有限公司的名稱經(jīng)國家工商行政 　　管理總局核準變更為東風汽車工業(yè)投資有限公司，相關公告刊登在2003年9月6日的《中 　　國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。 　　二、股東情況 　?。ㄒ唬┍竟緢蟾嫫谀┕蓶|總數(shù)為15958戶。東風汽車股份有限公司2003年年度報告 　　重要提示 　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 　　重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。 　?。ǘ﹫蟾嫫谀┲饕蓶|持股情況 　　前十名股東持股情況 　　年度內(nèi)增 比例 　　股東名稱（全稱） 年末持股數(shù)量 　　減 （％） 　　東風汽車工業(yè)投資有限公司 700,000,000 　　中國銀河證券有限責任公司 +231,162 49,872,016 　　上海市企業(yè)年金發(fā)展中心銀河平衡 7,124,078 　　宏源證券股份有限公司 4,496,232 　　薛冬會 3,895,630 　　張濤 3,404,026 　　中信信托投資有限責任公司 3,309,602 　　馬順動 3,065,400 　　于立 3,046,275 　　孫鎖保 3,027,283 　　前十名股東關聯(lián)關系或一致行動的說明注5 公司前十大股東未知有關聯(lián)關系。根據(jù)經(jīng)貿(mào)委《關于東風汽車公司與日 　　產(chǎn)自動車株式會社（日產(chǎn)）戰(zhàn)略重組實施方案的批復》（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2003]114號）和 　　東風汽車工業(yè)投資有限公司與日產(chǎn)簽署的《合資經(jīng)營東風汽車有限公司合同》，我公司 　　控股股東東風汽車工業(yè)投資有限公司與日產(chǎn)合資成立東風汽車有限公司，雙方各出資人 　　，分別持有東風汽車有限公司50%的股權。 　　第四章　董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 　　一、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況 　　（一）基本情況 　　序號 姓名 性別 出生日期 現(xiàn)任職務 　　1 苗圩 男 董事長 　　2 徐平 男 副董事長 　　3 顧林生 男 董事 　　4 孫宏俊 男 董事 　　5 高明祥 男 董事 　　6 劉章民 男 董事 　　7 李紹燭 男 董事 　　8 朱福壽 男 董事、總經(jīng)理 　　9 孫樹義 男 獨立董事 　　10 管維立 男 獨立董事 　　11 徐光武 男 獨立董事 　　12 劉冀生 男 獨立董事 　　13 葉惠成 男 監(jiān)事會主席 　　14 王明清 男 監(jiān)事、黨委書記 　　15 金南強 男 監(jiān)事 　　16 羅軍民 男 副總經(jīng)理 　　17 盧鋒 男 副總經(jīng)理、董秘 　　18 方馳 男 副總經(jīng)理 　　19 危雯 女 財務負責人 　　股東單位任職情況 　　序號 姓名 任職起止日期 　　職務 任職時間 　　1 苗圩 — 董事長 　　董事、黨委書 　　2 徐平 — 　　記、副總裁 　　3 顧林生 — 　　4 孫宏俊 — 　　5 高明祥 — 　　6 劉章民 — 董事 　　7 李紹燭 — 副總裁 　　8 朱福壽 — 　　9 孫樹義 — 　　10 管維立 — 　　11 徐光武 — 　　12 劉冀生 — 　　黨委副書記、紀 　　13 葉惠成 — 委書記、工會主 　　席 　　14 王明清 — 　　15 金南強 — 　　16 羅軍民 — 　　17 盧鋒 — 　　18 方馳 — 　　19 危雯 — 　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員報告期內(nèi)均未持有本公司股票。公司董事會由12人組成，其中獨立董事4人，占公司 　　董事總?cè)藬?shù)的三分之一。 　　三、公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面的分開情況 　　除公司工資管理未完全獨立外，公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務 　　的其他方面已分開。以2002年底股本100000萬股為基數(shù) 　　，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配200,000,000元，其余可分配利潤795,738 　　,，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。租賃期自二○○三年一月一日起至二○四 　　八年五月二十六日止。 　　國浩律師集團（上海）事務所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。 　　（五）東風汽車股份有限公司200年3第四次臨時股東大會于20年11月3日上午9：0 　　0時在湖北省襄樊市東風汽車股份有限公司會議室召開。 　　2003年，公司銷售東風輕型商用車66048輛，%，銷售東風康明斯B、 　　C系列柴油發(fā)動機96313臺，銷售鑄件30924噸。 　　（四）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案 　　問題與困難： 　?。?）、水、電、氣等能耗及鋼材等原材料漲價，導致產(chǎn)品成本上升； 　?。?）、東風裕隆汽車銷售有限公司還沒有完全走上正軌，合資銷售平臺仍然處在 　　磨合期； 　?。?）、同業(yè)競爭加劇，輕型商用車競爭對手增多，且同質(zhì)化日益嚴重。 　?。ǘ┙?jīng)營成果 　　單位：人民幣元 　　項目 2003年度 2002年度 　　主營業(yè)務利潤 1,043,362, 1,374,810, 　　營業(yè)費用 .256,216, 349,735, 　　管理費用 140,937, 264,000, 　　凈利潤 629,853, 622,769, 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 541,681, 1,254,241, 　　項目 增減幅度+、% 　　主營業(yè)務利潤 　　 　　營業(yè)費用 　　管理費用 　　凈利潤 + 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 　　說明：%，主要是東風康明斯發(fā)動機有限公司仍享受所得稅免 　　稅政策，原柴油發(fā)動機分公司的業(yè)務和資產(chǎn)并入該公司后所得稅減少，其次各項期間費 　　用控制良好。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、自有資金45,844, 　　。不進行資本公積金轉(zhuǎn) 　　增股本。 　　本次會議決議公告及公司2003年第一季度報告已刊登在2003年4月29日的《中國證 　　券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、為拓展公司小卡及微型車生產(chǎn)能力，和東風汽車公司共同投資一億二千萬 　　元人民幣在江蘇省常州市設立常州東風汽車有限公司，其中本公司出資一億元人民幣， 　　%，東風汽車公司出資二千萬元人民幣，%。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于2003年9月28日在湖北省襄 　　樊市召開。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會議不需公告。 　　七、報告期內(nèi)，公司選定的信息披露報刊未變更。2004年2月18日，中國證監(jiān)會“證監(jiān)公司字 　　〔2004〕8號”同意豁免東風有限因持有本公司國有法人股而應履行的要約收購義務。 　?。ㄋ模?、有關違規(guī)擔保情況 　　截至2003年12月31日，公司無抵押、擔保事項，不存在向控股股東及關聯(lián)方提供違 　　規(guī)擔保情況。 　　與風神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務、輔助性生產(chǎn)服務和社會服 　　務的關聯(lián)交易。 　?。ㄋ模╆P于收購、出售資產(chǎn)情況 　　公司報告期內(nèi)出售資產(chǎn)交易價格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易情況，無損害部分股東的 　　權益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。本公司需另外向東風汽車有限公司支付價差103. 　　41萬元，于合同生效起10日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性支付。同時通過滾動搬遷改造的方案，既不影響現(xiàn)生產(chǎn)， 　　也為今后的發(fā)展留下更大的空間。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價款由風神襄樊汽車有限公司于200 　　年312月25日前以現(xiàn)金或銀行承兌匯票方式一次或分次支付。200年33月4日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了該項交易。天華會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告是客觀公正的，公司財 　　務報告真實反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果。 　?。ㄈ?0年8月26日召開公司第二屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了公司2003 　　年半年度報告全文及摘要。截至年度報告日，公司與關聯(lián)方之間的資金往來均在結(jié)算期內(nèi)，屬正常往來 　　。2003年9月 　　，東風汽車有限公司的名稱變更為東風汽車工業(yè)投資有限公司（以下簡稱東風投資）。 　　六、本次利潤分配預案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案 　　經(jīng)董事會研究決定，公司200年3度利潤分配預案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案為： 　　按2003年末總股本100000萬股為基數(shù)向全體股東每10股派發(fā)股票股利3股、每10股 　　以資本公積金轉(zhuǎn)增股本7股、(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金200,00 　　0,000元。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十二次會議于2003年10月26日在北京召 　　開。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會議不需公告。 　　本次會議決議公告已刊登在2003年7月5日的《中國證券報》、《證券時報》和《上 　　海證券報》上。會議審議通過了如下決議： 　?。?）、公司2003年第一季度報告。 　　東風汽車股份有限公司第二屆董事會第五次會議于2003年3月4日在北京召開。如公司2002年會計報表對東風康明斯按比例合并法合并，對公司200 　　2年合并會計報表影響如下：調(diào)減資產(chǎn)307,723,，調(diào)減負債75,573,， 　　調(diào)減少數(shù)股東權益232,149,，不影響所有者權益；調(diào)減主營業(yè)務收入420,760 　　,，不影響凈利潤。 　　%，主要是本期及時承兌了到期票據(jù)并