【正文】 本公司將部分汽車分公司 　　的存量資產(chǎn)出售給風(fēng)神襄樊汽車有限公司，從而有效的降低固定資產(chǎn)產(chǎn)生的折舊壓力， 　　提高了輕型商用車主業(yè)的盈利能力。 　?。ǘ?00年37月2日，本公司與東風(fēng)汽車有限公司在十堰市簽署協(xié)議，本公司以 　　 　　的東風(fēng)襄樊專用汽車有限公司51的%股權(quán)、襄樊汽車大市場(chǎng)及襄樊設(shè)備倉庫等資產(chǎn)進(jìn)行 　　置換。 　　（三）關(guān)于募集資金使用情況 　　公司報(bào)告期內(nèi)無募集資金的使用。 　?。ㄋ模?00年39月28日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了如下決 　　議： 　　將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評(píng)估值 　　人民幣845,522元,。 　?。ㄈ?、控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用原因、方式和2002年度控股股東及其 　　關(guān)聯(lián)方償還非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況、2002年度新增非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況 　　2003年度公司未發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。 　　2003年7月，東風(fēng)投資與日產(chǎn)合資組建合資公司——東風(fēng)汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱東風(fēng) 　　有限），2003年12月26日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)根據(jù)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委有關(guān)批復(fù) 　　同意將上述國(guó)有股變更為新東風(fēng)有限持有。上述議案需經(jīng)股東大會(huì)決議通過后實(shí)施。會(huì)議審議通過了公司2003年第三季度報(bào)告。公司2003年半年度報(bào)告已刊登在2 　　003年8月28日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2003年8月24日在福建省廈門 　　市召開。 　?。?）、以自有資金對(duì)子公司上海嘉華投資有限公司增資7000萬元人民幣，增資后 　　該公司注冊(cè)資本為1億元人民幣，本公司持有97%的股份。 　　，會(huì)議審議通過了如下決議： 　　（1）、公司2002年度董事會(huì)工作報(bào)告 　?。?）、公司2002年度總經(jīng)理工作報(bào)告 　　（3）、公司2002年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 　?。?）、公司2002 年度利潤(rùn)分配預(yù)案 　　以2002年底股本100000萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配20 　　0,000,000元，其余可分配利潤(rùn)795,738,，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。 　　五、報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)日常工作情況 　　（一）報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2003年2月14日以傳真方式召 　　開。 　　%主要是本期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)629,853,。公司向前五名供應(yīng)商采購合計(jì)1,076,329,，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的 　　%。 　　第七章　董事會(huì)工作報(bào)告 　　一、報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況 　?。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況 　　公司主要從事汽車、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)及其零部件、鑄件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售 　　業(yè)務(wù)，主導(dǎo)產(chǎn)品為東風(fēng)系列輕型商用車、東風(fēng)康明斯B、C系列柴油發(fā)動(dòng)機(jī)和東風(fēng)梅花鑄 　　件。就本次股東大會(huì)召開時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會(huì)議通知刊登在200年38月 　　27日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上。本公司需另外向東風(fēng)汽車有限公司支付現(xiàn)金103萬元。 　　審議通過《關(guān)于租賃位于襄樊汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)車城大道1號(hào)的面積為 　　999,》的議案。會(huì)議以記名投票表決的方式審議通過 　　了如下決議： 　　審議通過《公司2002年度董事會(huì)工作報(bào)告》 　　審議通過《公司2002年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》 　　審議通過《公司2002年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 　　審議通過《公司2002年度利潤(rùn)分配方案》。公司獨(dú)立董事的任職，促進(jìn)了董 　　事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，維護(hù)了廣大股東特別是中小股東的利益。 　?。ǘ┒聲?huì)情況 　　公司按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘董事，董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法 　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 　　（四）報(bào)告期內(nèi)本公司無其他持股在10%以上（含10%）的法人股東。隨后，東風(fēng)汽車有限公司的名稱經(jīng)國(guó)家工商行政 　　管理總局核準(zhǔn)變更為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司，相關(guān)公告刊登在2003年9月6日的《中 　　國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。 　　二、股東情況 　?。ㄒ唬┍竟緢?bào)告期末股東總數(shù)為15958戶。東風(fēng)汽車股份有限公司2003年年度報(bào)告 　　重要提示 　　本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 　　重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。 　?。ǘ﹫?bào)告期末主要股東持股情況 　　前十名股東持股情況 　　年度內(nèi)增 比例 　　股東名稱（全稱） 年末持股數(shù)量 　　減 （％） 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 700,000,000 　　中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司 +231,162 49,872,016 　　上海市企業(yè)年金發(fā)展中心銀河平衡 7,124,078 　　宏源證券股份有限公司 4,496,232 　　薛冬會(huì) 3,895,630 　　張濤 3,404,026 　　中信信托投資有限責(zé)任公司 3,309,602 　　馬順動(dòng) 3,065,400 　　于立 3,046,275 　　孫鎖保 3,027,283 　　前十名股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明注5 公司前十大股東未知有關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于東風(fēng)汽車公司與日 　　產(chǎn)自動(dòng)車株式會(huì)社（日產(chǎn)）戰(zhàn)略重組實(shí)施方案的批復(fù)》（國(guó)經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2003]114號(hào)）和 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司與日產(chǎn)簽署的《合資經(jīng)營(yíng)東風(fēng)汽車有限公司合同》，我公司 　　控股股東東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司與日產(chǎn)合資成立東風(fēng)汽車有限公司，雙方各出資人 　　，分別持有東風(fēng)汽車有限公司50%的股權(quán)。 　　第四章　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況 　　一、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況 　?。ㄒ唬┗厩闆r 　　序號(hào) 姓名 性別 出生日期 現(xiàn)任職務(wù) 　　1 苗圩 男 董事長(zhǎng) 　　2 徐平 男 副董事長(zhǎng) 　　3 顧林生 男 董事 　　4 孫宏俊 男 董事 　　5 高明祥 男 董事 　　6 劉章民 男 董事 　　7 李紹燭 男 董事 　　8 朱福壽 男 董事、總經(jīng)理 　　9 孫樹義 男 獨(dú)立董事 　　10 管維立 男 獨(dú)立董事 　　11 徐光武 男 獨(dú)立董事 　　12 劉冀生 男 獨(dú)立董事 　　13 葉惠成 男 監(jiān)事會(huì)主席 　　14 王明清 男 監(jiān)事、黨委書記 　　15 金南強(qiáng) 男 監(jiān)事 　　16 羅軍民 男 副總經(jīng)理 　　17 盧鋒 男 副總經(jīng)理、董秘 　　18 方馳 男 副總經(jīng)理 　　19 危雯 女 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 　　股東單位任職情況 　　序號(hào) 姓名 任職起止日期 　　職務(wù) 任職時(shí)間 　　1 苗圩 — 董事長(zhǎng) 　　董事、黨委書 　　2 徐平 — 　　記、副總裁 　　3 顧林生 — 　　4 孫宏俊 — 　　5 高明祥 — 　　6 劉章民 — 董事 　　7 李紹燭 — 副總裁 　　8 朱福壽 — 　　9 孫樹義 — 　　10 管維立 — 　　11 徐光武 — 　　12 劉冀生 — 　　黨委副書記、紀(jì) 　　13 葉惠成 — 委書記、工會(huì)主 　　席 　　14 王明清 — 　　15 金南強(qiáng) — 　　16 羅軍民 — 　　17 盧鋒 — 　　18 方馳 — 　　19 危雯 — 　　本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)均未持有本公司股票。公司董事會(huì)由12人組成，其中獨(dú)立董事4人，占公司 　　董事總?cè)藬?shù)的三分之一。 　　三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的分開情況 　　除公司工資管理未完全獨(dú)立外，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù) 　　的其他方面已分開。以2002年底股本100000萬股為基數(shù) 　　，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配200,000,000元，其余可分配利潤(rùn)795,738 　　,，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。租賃期自二○○三年一月一日起至二○四 　　八年五月二十六日止。 　　國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場(chǎng)見證了本次股東大會(huì)，并出具了法律意 　　見書。 　?。ㄎ澹〇|風(fēng)汽車股份有限公司200年3第四次臨時(shí)股東大會(huì)于20年11月3日上午9：0 　　0時(shí)在湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會(huì)議室召開。 　　2003年，公司銷售東風(fēng)輕型商用車66048輛，%，銷售東風(fēng)康明斯B、 　　C系列柴油發(fā)動(dòng)機(jī)96313臺(tái)，銷售鑄件30924噸。 　　（四）在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案 　　問題與困難： 　?。?）、水、電、氣等能耗及鋼材等原材料漲價(jià)，導(dǎo)致產(chǎn)品成本上升； 　　（2）、東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司還沒有完全走上正軌，合資銷售平臺(tái)仍然處在 　　磨合期； 　?。?）、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，輕型商用車競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手增多，且同質(zhì)化日益嚴(yán)重。 　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)成果 　　單位：人民幣元 　　項(xiàng)目 2003年度 2002年度 　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 1,043,362, 1,374,810, 　　營(yíng)業(yè)費(fèi)用 .256,216, 349,735, 　　管理費(fèi)用 140,937, 264,000, 　　凈利潤(rùn) 629,853, 622,769, 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 541,681, 1,254,241, 　　項(xiàng)目 增減幅度+、% 　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 　　 　　營(yíng)業(yè)費(fèi)用 　　管理費(fèi)用 　　凈利潤(rùn) + 　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 　　說明：%，主要是東風(fēng)康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司仍享受所得稅免 　　稅政策，原柴油發(fā)動(dòng)機(jī)分公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并入該公司后所得稅減少，其次各項(xiàng)期間費(fèi) 　　用控制良好。會(huì)議審議通過了如下決議： 　?。?）、自有資金45,844, 　　。不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn) 　　增股本。 　　本次會(huì)議決議公告及公司2003年第一季度報(bào)告已刊登在2003年4月29日的《中國(guó)證 　　券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。會(huì)議審議通過了如下決議： 　?。?）、為拓展公司小卡及微型車生產(chǎn)能力，和東風(fēng)汽車公司共同投資一億二千萬 　　元人民幣在江蘇省常州市設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司，其中本公司出資一億元人民幣， 　　%，東風(fēng)汽車公司出資二千萬元人民幣，%。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2003年9月28日在湖北省襄 　　樊市召開。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會(huì)議不需公告。 　　七、報(bào)告期內(nèi)，公司選定的信息披露報(bào)刊未變更。2004年2月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)公司字 　　〔2004〕8號(hào)”同意豁免東風(fēng)有限因持有本公司國(guó)有法人股而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。 　?。ㄋ模⒂嘘P(guān)違規(guī)擔(dān)保情況 　　截至2003年12月31日，公司無抵押、擔(dān)保事項(xiàng)，不存在向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供違 　　規(guī)擔(dān)保情況。 　　與風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社會(huì)服 　　務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。 　?。ㄋ模╆P(guān)于收購、出售資產(chǎn)情況 　　公司報(bào)告期內(nèi)出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易情況，無損害部分股東的 　　權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。本公司需另外向東風(fēng)汽車有限公司支付價(jià)差103. 　　41萬元，于合同生效起10日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性支付。同時(shí)通過滾動(dòng)搬遷改造的方案，既不影響現(xiàn)生產(chǎn)， 　　也為今后的發(fā)展留下更大的空間。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款由風(fēng)神襄樊汽車有限公司于200 　　年312月25日前以現(xiàn)金或銀行承兌匯票方式一次或分次支付。200年33月4日，公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了該項(xiàng)交易。天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀公正的，公司財(cái) 　　務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 　?。ㄈ?0年8月26日召開公司第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了公司2003 　　年半年度報(bào)告全文及摘要。截至年度報(bào)告日，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來均在結(jié)算期內(nèi)，屬正常往來 　　。2003年9月 　　，東風(fēng)汽車有限公司的名稱變更為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱東風(fēng)投資）。 　　六、本次利潤(rùn)分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 　　經(jīng)董事會(huì)研究決定，公司200年3度利潤(rùn)分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為： 　　按2003年末總股本100000萬股為基數(shù)向全體股東每10股派發(fā)股票股利3股、每10股 　　以資本公積金轉(zhuǎn)增股本7股、(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金200,00 　　0,000元。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2003年10月26日在北京召 　　開。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會(huì)議不需公告。 　　本次會(huì)議決議公告已刊登在2003年7月5日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上 　　海證券報(bào)》上。會(huì)議審議通過了如下決議： 　?。?）、公司2003年第一季度報(bào)告。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2003年3月4日在北京召開。如公司2002年會(huì)計(jì)報(bào)表對(duì)東風(fēng)康明斯按比例合并法合并，對(duì)公司200 　　2年合并會(huì)計(jì)報(bào)表影響如下：調(diào)減資產(chǎn)307,723,，調(diào)減負(fù)債75,573,， 　　調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益232,149,，不影響所有者權(quán)益；調(diào)減主營(yíng)業(yè)務(wù)收入420,760 　　,，不影響凈利潤(rùn)。 　　%，主要是本期及時(shí)承兌了到期票據(jù)并