【正文】 開發(fā)銀行、中國長城資產(chǎn)管理公 　　司共同出資組建了東風(fēng)汽車有限公司。隨后，東風(fēng)汽車有限公司的名稱經(jīng)國家工商行政 　　管理總局核準(zhǔn)變更為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司，相關(guān)公告刊登在2003年9月6日的《中 　　國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時報(bào)》上。根據(jù)經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于東風(fēng)汽車公司與日 　　產(chǎn)自動車株式會社（日產(chǎn)）戰(zhàn)略重組實(shí)施方案的批復(fù)》（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2003]114號）和 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司與日產(chǎn)簽署的《合資經(jīng)營東風(fēng)汽車有限公司合同》，我公司 　　控股股東東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司與日產(chǎn)合資成立東風(fēng)汽車有限公司，雙方各出資人 　　，分別持有東風(fēng)汽車有限公司50%的股權(quán)。東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司將 　　其現(xiàn)持有的東風(fēng)汽車國有法人股70000萬股轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)汽車有限公司，作為對其注冊資 　　本的出資。本次股份轉(zhuǎn)讓后，東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司不再直接持有東風(fēng)汽車的股份 　　，但與日產(chǎn)通過東風(fēng)汽車有限公司均將間接持有東風(fēng)汽車相等的股份35000萬股，各占 　　東風(fēng)汽車已發(fā)行股份的35%。相關(guān)公告刊登在2003年12月26日的《中國證券報(bào)》、《上 　　海證券報(bào)》和《證券時報(bào)》上。 　　該股份轉(zhuǎn)讓已獲得國資委對上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)，同時經(jīng)中國證監(jiān)會 　　審核，對東風(fēng)汽車有限公司報(bào)送的收購報(bào)告書無異議，并同意豁免東風(fēng)汽車有限公司因 　　持有東風(fēng)汽車國有法人股70000萬股（占總股本70%）而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)，相關(guān)公 　　告刊登在2003年12月31日和2004年2月19日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證 　　券時報(bào)》上。 　　該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已按照有關(guān)規(guī)定辦理完成過戶手續(xù)，公司總股本仍為100000萬股，其中 　　，東風(fēng)汽車有限公司持有70000萬股，占公司總股本的70％，為公司的控股股東。相關(guān) 　　公告刊登在2004年2月28日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時報(bào)》上。 　?。ㄋ模﹫?bào)告期內(nèi)本公司無其他持股在10%以上（含10%）的法人股東。 　　第四章　董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 　　一、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況 　?。ㄒ唬┗厩闆r 　　序號 姓名 性別 出生日期 現(xiàn)任職務(wù) 　　1 苗圩 男 董事長 　　2 徐平 男 副董事長 　　3 顧林生 男 董事 　　4 孫宏俊 男 董事 　　5 高明祥 男 董事 　　6 劉章民 男 董事 　　7 李紹燭 男 董事 　　8 朱福壽 男 董事、總經(jīng)理 　　9 孫樹義 男 獨(dú)立董事 　　10 管維立 男 獨(dú)立董事 　　11 徐光武 男 獨(dú)立董事 　　12 劉冀生 男 獨(dú)立董事 　　13 葉惠成 男 監(jiān)事會主席 　　14 王明清 男 監(jiān)事、黨委書記 　　15 金南強(qiáng) 男 監(jiān)事 　　16 羅軍民 男 副總經(jīng)理 　　17 盧鋒 男 副總經(jīng)理、董秘 　　18 方馳 男 副總經(jīng)理 　　19 危雯 女 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 　　股東單位任職情況 　　序號 姓名 任職起止日期 　　職務(wù) 任職時間 　　1 苗圩 — 董事長 　　董事、黨委書 　　2 徐平 — 　　記、副總裁 　　3 顧林生 — 　　4 孫宏俊 — 　　5 高明祥 — 　　6 劉章民 — 董事 　　7 李紹燭 — 副總裁 　　8 朱福壽 — 　　9 孫樹義 — 　　10 管維立 — 　　11 徐光武 — 　　12 劉冀生 — 　　黨委副書記、紀(jì) 　　13 葉惠成 — 委書記、工會主 　　席 　　14 王明清 — 　　15 金南強(qiáng) — 　　16 羅軍民 — 　　17 盧鋒 — 　　18 方馳 — 　　19 危雯 — 　　本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)告期內(nèi)均未持有本公司股票。 　?。ǘ┠甓葓?bào)酬情況 　　公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司領(lǐng)取的年度報(bào)酬總額為1,250,000元， 　　其中僅1名董事在公司領(lǐng)取報(bào)酬，年度報(bào)酬總額為280,000元；金額最高的前三名高管人 　　員的年度報(bào)酬總額為660,000元，四名獨(dú)立董事每人的年度報(bào)酬總額為5萬元(含稅)，無 　　其他待遇。不在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事為苗圩、徐平、顧林生、孫宏俊、高明祥、 　　劉章民、李紹燭、葉惠成、金南強(qiáng)。所有的高管人員均在公司領(lǐng)取報(bào)酬。 　?。ㄈ┰趫?bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況 　　2003年7月2日，公司召開了第二屆董事會第八次會議，聘請方馳先生為公司副總 　　經(jīng)理。 　　二、公司員工情況 　　截止2003年12月31日，本公司共有在崗員工 5803 人，人員構(gòu)成如下： 　?。ㄒ唬┌磳I(yè)分類 　　序號 專業(yè) 人數(shù) 比例 　?、?技術(shù)人員 1167 % 　?、?銷售人員 364 % 　　③ 財(cái)務(wù)人員 81 % 　?、?生產(chǎn)人員 3302 % 　　⑤ 管理人員 799 % 　?、?其他人員 90 % 　?。ǘ┌磳W(xué)歷分類 　　學(xué)歷 研究生及其以上　本科　大?！≈袑＜凹夹?高中及以下 　　人數(shù) 87 667 1016 3546 487 　　（三）按職稱分類 　　職稱 高級 中級 初級 其他 　　人數(shù) 179 655 800 4169 　　公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休員工人數(shù)為372人 　　第五章　公司治理結(jié)構(gòu) 　　一、公司治理狀況 　　報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其 　　他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求 　　，進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)。 　?。ㄒ唬┕蓶|大會情況 　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，充分保障股東權(quán)益，確保所有股東能充分行使各自的權(quán)利； 　　嚴(yán)格按照《股東大會規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會，并確保每個議題得到充分 　　討論，每個股東的權(quán)利得到充分行使；公司股東大會均有律師出席，并出具了律師見證 　　意見書，真正做到“公開、公平、公正”。 　?。ǘ┒聲闆r 　　公司按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘董事，董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法 　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司董事會由12人組成，其中獨(dú)立董事4人，占公司 　　董事總?cè)藬?shù)的三分之一。公司董事會依據(jù)《公司章程》所賦予的職責(zé)，嚴(yán)格依照《公司 　　章程》、《董事會議事規(guī)則》所規(guī)定的程序謹(jǐn)慎決策。 　?。ㄈ┍O(jiān)事會情況 　　公司按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘監(jiān)事；監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法 　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事會由3人組成。公司監(jiān)事會依據(jù)《公司章程》和 　　《監(jiān)事會議事規(guī)則》依法對公司財(cái)務(wù)及公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé) 　　的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。 　　（四）信息披露與透明度 　　公司十分重視信息披露工作，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及《公司信息披露管理制度 　　》的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會獲得 　　信息。 　　二、公司獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 　　報(bào)告期內(nèi)，公司四名獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，對 　　公司的重大事項(xiàng)能客觀、公正地發(fā)表自己的獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事的任職，促進(jìn)了董 　　事會決策的科學(xué)性和客觀性，維護(hù)了廣大股東特別是中小股東的利益。 　　三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的分開情況 　　除公司工資管理未完全獨(dú)立外，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù) 　　的其他方面已分開。 　　第六章　股東大會情況簡介 　　一、報(bào)告期內(nèi)召開的股東大會和臨時股東大會情況 　　報(bào)告期內(nèi)公司共召開一次年度股東大會，四次臨時股東大會。其中：（一）東風(fēng)汽 　　車股份有限公司2003年第一次臨時股東大會于2003年3月18日上午9：00時在湖北省襄樊 　　市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。會議審議并以記名投票表決的方式通過了如下決 　　議： 　　 　?。ㄕ酆? 　　531萬美元）作為出資，對持有50%股權(quán)的東風(fēng)康明斯發(fā)動機(jī)有限公司進(jìn)行增資 　　本次會議經(jīng)上海國浩律師事務(wù)所指派律師出席見證，并出具了法律意見書。會議決 　　議公告刊登在2003年3月19日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》上。 　　就本次股東大會召開時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會議通知刊登在2003年2月15日的《中國證券 　　報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》上。 　?。ǘ〇|風(fēng)汽車股份有限公司2002年年度股東大會于2003年4月10日上午9：00時在 　　湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。會議以記名投票表決的方式審議通過 　　了如下決議： 　　審議通過《公司2002年度董事會工作報(bào)告》 　　審議通過《公司2002年度監(jiān)事會工作報(bào)告》 　　審議通過《公司2002年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 　　審議通過《公司2002年度利潤分配方案》。以2002年底股本100000萬股為基數(shù) 　　，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共分配200,000,000元，其余可分配利潤795,738 　　,，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 　　審議通過《前次募集資金使用情況的說明及結(jié)余募集資金補(bǔ)充流動資金的報(bào)告 　　》 　　審議通過《募集資金管理制度》 　　審議通過《關(guān)于成立董事會薪酬委員會、審計(jì)委員會的議案》。由孫樹義、管 　　維立、徐光武、劉冀生、高明祥、李紹燭、朱福壽任薪酬管理委員會委員，由管維立任 　　薪酬管理委員會主任委員；由孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生、孫宏俊、劉章民、朱 　　福壽任審計(jì)委員會委員，由徐光武任審計(jì)委員會主任委員。 　　審議通過《董事會薪酬委員會工作細(xì)則》、《董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則》 　　審議通過《關(guān)于收購東風(fēng)汽車有限公司持有的東風(fēng)裕隆汽車銷售有限公司32的 　　股權(quán)的議案》。根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估報(bào)告書（評報(bào)字V103004號）， 　　東風(fēng)汽車股份有限公司出資32，007，136元，收購東風(fēng)汽車有限公司所持有的東風(fēng)裕隆 　　汽車銷售有限公司的32的%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車股份有限公司合計(jì)持有51股%權(quán) 　　；英屬維京群島J %權(quán)。 　　審議通過《關(guān)于租賃位于襄樊汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)車城大道1號的面積為 　　999,》的議案。租賃期自二○○三年一月一日起至二○四 　　八年五月二十六日止。，2即每年總的租賃費(fèi)用 　　為人民幣16,元整。 　　國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。本次會議決議公告刊登在20年4月11日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《 　　證券時報(bào)》上。就本次股東大會召開時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會議通知刊登在200年23月6日 　　的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》上。 　?。ㄈ〇|風(fēng)汽車股份有限公司200年3第二次臨時股東大會于20年8月15日上午9：0 　　0時在湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議：%的股權(quán)評估作價1 　　，換入資產(chǎn)包括東風(fēng)襄樊專用汽車有 　　限公司51的%股權(quán)、襄樊汽車大市場及襄樊設(shè)備倉庫， 　　8萬元。本公司需另外向東風(fēng)汽車有限公司支付現(xiàn)金103萬元。 　　國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。本次會議決議公告刊登在200年38月16日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、 　　《證券時報(bào)》上。就本次股東大會召開時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會議通知刊登在200年37月 　　4日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》上。 　?。ㄋ模〇|風(fēng)汽車股份有限公司200年3第三次臨時股東大會于20年9月29日上午9：0 　　0時在湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議：為拓展公司小卡及微型車生產(chǎn)能力，和東風(fēng)汽車公司共同投資一億 　　二千萬元人民幣在江蘇省常州市設(shè)立常州東風(fēng)汽車有限公司，其中本公司出資一億元人 　　民幣，占注冊資本的83.，3東%風(fēng)汽車公司出資二千萬元人民幣，占注冊資本的16.。7 　　% 　　國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。本次會議決議公告刊登在200年39月30日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、 　　《證券時報(bào)》上。就本次股東大會召開時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會議通知刊登在200年38月 　　27日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》上。 　?。ㄎ澹〇|風(fēng)汽車股份有限公司200年3第四次臨時股東大會于20年11月3日上午9：0 　　0時在湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會議室召開。會議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議： 　　將汽車分公司總裝作業(yè)部、沖壓作業(yè)部、焊裝作業(yè)部等部分相關(guān)資產(chǎn)按評估值 　　人民幣845,522元,。 　　風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社會服務(wù) 　　的關(guān)聯(lián)交易。 　　國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意 　　見書。 　　上。就本次股東大會召開時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會議通知刊登在200年39月30日的《 　　中國 　　證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》