【正文】 年初公司對(duì)書報(bào)刊銷售網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行了擴(kuò)張，但實(shí)際效果未如理想，盡管收入有所增加，但不足以完全彌補(bǔ)相應(yīng)增加的人力、租賃成本，反而使公司的營業(yè)利潤率有所下降。 本公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制作、代理各類廣告、印刷出版物。：指標(biāo)名稱2008年2007年2006年資產(chǎn)負(fù)債率%%%流動(dòng)比率速動(dòng)比率利息保障倍數(shù)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率說明：近三年財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)顯示，除公司利息保障倍數(shù)受基金投資盈虧影響，波動(dòng)幅度較大外，公司資產(chǎn)負(fù)債率逐年降低、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率逐年上升，公司償債能力不斷增強(qiáng)。會(huì)議決議刊登在2008年11月27日《中國證券報(bào)》A12版、《證券時(shí)報(bào)》D5版和巨潮資訊網(wǎng)()上。會(huì)議審議通過了《〈公司章程〉修訂案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案》、《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)的議案》及《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的議案》。北京金杜律師事務(wù)所律師出席了會(huì)議，進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)見證并出具了法律意見書。 （三）驗(yàn)收情況 2008年5月，廣東監(jiān)管局對(duì)本公司的治理專項(xiàng)活動(dòng)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收，2008 年6月2日出具了《現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果告知書》。四、公司認(rèn)為需要說明的其他情況（如有）無七、對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制公司高級(jí)管理人員向董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)董事會(huì)下達(dá)的經(jīng)營目標(biāo)，接受董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)及董事會(huì)考評(píng)。如為內(nèi)部控制無效，請(qǐng)說明內(nèi)部控制存在的重大缺陷是　4．本年度是否聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制有效性出具鑒證報(bào)告是　5．會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性是否出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告。公司審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性以及經(jīng)營活動(dòng)的效率進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)督，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題。 公司《投資管理辦法》對(duì)公司對(duì)外投資的投資類別、投資對(duì)象以及相應(yīng)的決策程序、決策權(quán)限等方面作了明確規(guī)定，規(guī)定在進(jìn)行重大投資決策時(shí)，需聘請(qǐng)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律等有關(guān)機(jī)構(gòu)和專家進(jìn)行咨詢；決策投資項(xiàng)目不能僅考慮項(xiàng)目的報(bào)酬率，更要關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)的分析與防范，對(duì)投資項(xiàng)目的決策要采取謹(jǐn)慎的原則。日常活動(dòng)的一般交易由各部門逐級(jí)審批或協(xié)調(diào)處理并將事項(xiàng)和最終處理意見提交總經(jīng)理或董事長審批；重大事項(xiàng)由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。重點(diǎn)控制活動(dòng)1．建立健全制度公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證劵法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作規(guī)則》、《總經(jīng)理工作條例》、《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《信息披露管理辦法》、《募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《投資管理辦法》、等重大規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展。（五）財(cái)務(wù)獨(dú)立。（二）資產(chǎn)獨(dú)立。另一方面，董事長積極保證獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造了良好的工作條件。（三）報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事對(duì)本年度董事會(huì)各項(xiàng)議案或有關(guān)事項(xiàng)沒有提出異議。5. 2008年7月28日，公司第6屆董事會(huì)第18次會(huì)議，發(fā)表了《關(guān)于公司2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的獨(dú)立意見》、《關(guān)于控股股東機(jī)關(guān)聯(lián)方資金占用問題自查報(bào)告的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見》、《將超額募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司董秘等人員任免的獨(dú)立意見》。公司經(jīng)理層人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，每天專人負(fù)責(zé)與投資者進(jìn)行交流和溝通。 （二）董事會(huì)： 報(bào)告期內(nèi)，公司能嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定和程序選聘董事。按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)，本公司均通過股東大會(huì)審議，不存在繞過股東大會(huì)的情況，也不存在先實(shí)施后審議的情況。獨(dú)立董事的津貼按月發(fā)放，根據(jù)2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過的《關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼的議案》，第六屆獨(dú)立董事領(lǐng)取津貼數(shù)額調(diào)整為8萬元，故本報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)發(fā)了獨(dú)立董事2007年6月至12月的津貼。 2006年9月調(diào)入廣州日?qǐng)?bào)社，任計(jì)財(cái)處任高級(jí)行政助理兼任《嶺南少年報(bào)》、《英文早報(bào)》財(cái)務(wù)總監(jiān)，2007年9月至2008年9月18日兼任廣州日?qǐng)?bào)社發(fā)行處、報(bào)刊發(fā)行公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。 李學(xué)鋒監(jiān)事2006年前任廣州軍區(qū)戰(zhàn)士報(bào)社副社長，大校軍銜。 劉鶯鶯監(jiān)事曾任《廣州文摘報(bào)》財(cái)務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任廣州日?qǐng)?bào)社審計(jì)處副處長。 2004年5月至今任廣州日?qǐng)?bào)社計(jì)財(cái)處處長。2005年6月至今任本公司獨(dú)立董事。2008年2月28日至今擔(dān)任本公司第六屆董事會(huì)董事長。梁漢輝男44董事長2007年6月2008年2月02008年2月辭去董事長職務(wù)，同時(shí)任公司副董事長，5月辭去公司副董事長及總經(jīng)理職務(wù)。三、公司股東情況截至本報(bào)告期末股東數(shù)量和持股情況：股東總數(shù)（戶）31,989 前10名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例持股總數(shù)（股）持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量廣州大洋實(shí)業(yè)投資有限公司國有法人%132,129,820132,129,820福建省華興集團(tuán)有限責(zé)任公司國有法人%8,723,000中國農(nóng)業(yè)銀行中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金非國有法人%4,266,967廣東太陽神集團(tuán)有限公司非國有法人%2,407,083蔡穎軼境內(nèi)自然人%2,331,774陳遵明境內(nèi)自然人%1,577,053蘇麗潔境內(nèi)自然人%1,417,151左明敏境內(nèi)自然人%1,413,412東方證券股份有限公司非國有法人%1,250,071楊菊飛境內(nèi)自然人%1,057,556 前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量（股）股份種類福建省華興集團(tuán)有限責(zé)任公司8,723,000人民幣普通股中國農(nóng)業(yè)銀行中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金4,266,967人民幣普通股廣東太陽神集團(tuán)有限公司2,407,083人民幣普通股蔡穎軼2,331,774人民幣普通股陳遵明1,577,053人民幣普通股蘇麗潔1,417,151人民幣普通股左明敏1,413,412人民幣普通股東方證券股份有限公司1,250,071人民幣普通股楊菊飛1,057,556人民幣普通股徐宏偉1,055,141人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明前10 名股東中廣州大洋實(shí)業(yè)投資有限公司與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定的一致行動(dòng)人；其他股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系未知，是否屬于一致行動(dòng)人也未知?！〉谌? 股本變動(dòng)及股東情況 股本變動(dòng)情況（一）股份變動(dòng)情況表 單位：股本次變動(dòng)前本次變動(dòng)增減（+，）本次變動(dòng)后數(shù)量比例發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計(jì)數(shù)量比例一、有限售條件股份225,400,083%66,420,025159,682,02093,261,995132,138,088%國家持股12,421%12,42112,421國有法人持股108,936,999%32,510,9889,309,89923,201,089132,138,088%其他內(nèi)資持股116,425,820%33,909,037150,334,857116,425,820 其中：境內(nèi)非國有法人持股8,863,566%1,646,03710,509,6038,863,566 境內(nèi)自然人持股107,562,254%32,263,000139,825,254107,562,254外資持股24,843%24,84324,843 其中：境外法人持股24,843%24,84324,843 境外自然人持股高管股份二、無限售條件股份43,955,197%14,386,559159,682,020174,068,579218,023,776%人民幣普通股43,955,197%14,386,559159,682,020174,068,579218,023,776%境內(nèi)上市的外資股境外上市的外資股其他三、股份總數(shù)269,355,280%80,806,58480,806,584350,161,864%廣東九州陽光傳媒股份有限公司 二00八年年度報(bào)告 注：“本次變動(dòng)后”部分為截至2008年12月31日的股份情況，乃根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的《上市公司股份結(jié)構(gòu)表》填制；其中，“無限售條件股份”218,023,776股中未剔除向廣州日?qǐng)?bào)社定向配售且廣州日?qǐng)?bào)社承諾鎖定期為本公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)不出售的股份2,289股（含2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股份數(shù)）。公司全體董事親自出席了本次審議年度報(bào)告的董事會(huì)。本年度計(jì)提法定盈余公積。（四）公司原歷史遺留內(nèi)部職工股的情況。胡遠(yuǎn)芳女44副總經(jīng)理2007年8月2010年7月02008年5月起任公司董事會(huì)秘書職務(wù)。劉慶忠男41董事2004年3月2009年1月02009年1月辭去公司董事職務(wù)。2004年3月至今任本公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任藍(lán)月亮集團(tuán)控股有限公司、易方達(dá)基金管理有限公司獨(dú)立董事。2004年3月至今任本公司董事。 20052007年，任深圳溢興順時(shí)裝廠財(cái)務(wù)經(jīng)理。駱建基副總經(jīng)理 歷任廣州日?qǐng)?bào)社珠三角新聞中心記者、主任助理、副主任，廣州日?qǐng)?bào)社經(jīng)濟(jì)新聞中心副主任兼政治主任職務(wù)。注：廣州日?qǐng)?bào)社為本公司實(shí)際控制人，廣州大洋文化連鎖店有限公司為本公司控股子公司，華美潔具有限公司為本公司參股公司，廣州大洋文化連鎖店有限公司新聞報(bào)業(yè)培訓(xùn)中心為本公司控股子公司廣州大洋文化連鎖店有限公司的分支機(jī)構(gòu)。在原有規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際情況，公司制定和修訂了《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《證券市場(chǎng)投資的內(nèi)控制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則》、《募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《投資管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等規(guī)范性文件和內(nèi)部控制制度，從制度上明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、及董事會(huì)下屬戰(zhàn)略委員會(huì)各自應(yīng)履行的職責(zé)和議事規(guī)程，進(jìn)一步為公司的規(guī)范運(yùn)作提供了制度保障。該提案未獲得公司2007年度股東大會(huì)通過。公司監(jiān)事會(huì)向全體股東負(fù)責(zé)，按照法律、法規(guī)要求及本公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。公司設(shè)有專門的機(jī)構(gòu)、人員負(fù)責(zé)接待投資者，公司董事會(huì)秘書是公司投資者關(guān)系管理的主要負(fù)責(zé)人。2. 2008年1月31日，公司第6屆董事會(huì)第10次會(huì)議，發(fā)表了《關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見》。9. 2008年12月29日，公司第6屆董事會(huì)第21次會(huì)議，發(fā)表了《關(guān)于公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽商業(yè)使用許可合同的獨(dú)立意見》、《關(guān)于聘任駱建基先生為公司副總經(jīng)理的獨(dú)立意見》。韓靜璇董事財(cái)務(wù)總監(jiān)1010否8月28日辭去公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)劉慶忠董事13121否2009年1月辭去公司董事職務(wù)。由于公司實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社的主報(bào)《廣州日?qǐng)?bào)》是市委機(jī)關(guān)報(bào)，其報(bào)業(yè)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈環(huán)節(jié)中的新聞宣傳環(huán)節(jié)（“采編”環(huán)節(jié)）為非經(jīng)營性業(yè)務(wù)資產(chǎn)。公司人員管理制度化，勞動(dòng)、人事、工資完全獨(dú)立。實(shí)踐證明，公司內(nèi)部控制具備了完整性、合理性和有效性。針對(duì)該等情況，公司審計(jì)部、財(cái)務(wù)部已進(jìn)一步完善了對(duì)賬制度，每月按時(shí)進(jìn)行內(nèi)部往來、關(guān)聯(lián)往來的對(duì)賬工作。3．重點(diǎn)控制公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對(duì)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作了明確規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為，力求遵循誠實(shí)信用、公正、公平、公開的原則，保護(hù)公司及中小股東的利益。公司對(duì)控股或全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財(cái)務(wù)等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定通過派駐董事及委派公司負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)部審計(jì)等制度安排，對(duì)子公司所有重大事