【正文】 　　其中僅1名董事在公司領(lǐng)取報(bào)酬，年度報(bào)酬總額為280,000元；金額最高的前三名高管人 　　員的年度報(bào)酬總額為660,000元，四名獨(dú)立董事每人的年度報(bào)酬總額為5萬元(含稅)，無 　　其他待遇。 　　該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已按照有關(guān)規(guī)定辦理完成過戶手續(xù)，公司總股本仍為100000萬股，其中 　　，東風(fēng)汽車有限公司持有70000萬股，占公司總股本的70％，為公司的控股股東。東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司將 　　其現(xiàn)持有的東風(fēng)汽車國(guó)有法人股70000萬股轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)汽車有限公司，作為對(duì)其注冊(cè)資 　　本的出資。 　?。ㄈ┕究毓晒蓶|情況介紹 　　控股股東名稱：東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 　　法定代表人：苗圩 　　企業(yè)類別：有限責(zé)任公司 　　注冊(cè)資本：1,076,310萬元 　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車工業(yè)投資；汽車(含自產(chǎn)小轎車)及汽車零部件、金屬機(jī)械、鑄鍛件 　　、啟動(dòng)電機(jī)、粉末冶金、工具和模具的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售；組織本公司直屬企業(yè) 　　的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理；電力、煤氣生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售；對(duì)汽 　　車運(yùn)輸、工程建筑實(shí)施組織管理；房地產(chǎn)開發(fā)；與本公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù) 　　服務(wù)、信息服務(wù)和售后服務(wù)。 　　前十名流通股股東持股情況 　　前十名股東持股情況 　　質(zhì)押 　　股份類別 　　股東性質(zhì) 　　或凍 　　注4（已流 　　股東名稱（全稱） 結(jié)的 　　（國(guó)有股東或 　　通或未流 　　股份 　　外資股東） 　　通） 　　數(shù)量 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 未流通 無 國(guó)有法人股 　　中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司 已流通 社會(huì)公眾股 　　上海市企業(yè)年金發(fā)展中心銀河平衡 已流通 社會(huì)公眾股 　　宏源證券股份有限公司 已流通 社會(huì)公眾股 　　薛冬會(huì) 已流通 社會(huì)公眾股 　　張濤 已流通 社會(huì)公眾股 　　中信信托投資有限責(zé)任公司 已流通 社會(huì)公眾股 　　馬順動(dòng) 已流通 社會(huì)公眾股 　　于立 已流通 社會(huì)公眾股 　　孫鎖保 已流通 社會(huì)公眾股 　　前十名股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明注5 　　前十名流通股股東持股情況 　　股東名稱（全稱） 年末持有流 種類（A、B、 　　通股的數(shù)量 H股或其它） 　　中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司 49872016 A股 　　上海市企業(yè)年金發(fā)展中心銀河平衡 7124078 A股 　　宏源證券股份有限公司 4496232 A股 　　薛冬會(huì) 3895630 A股 　　張濤 3404026 A股 　　中信信托投資有限責(zé)任公司 3309602 A股 　　馬順動(dòng) 3065400 A股 　　于立 3046275 A股 　　孫鎖保 3027283 A股 　　朱瑞鶴 2921800 A股 　　公司前十名流通股股東未知有關(guān)聯(lián) 　　前十名流通股股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明注5 關(guān)系。 　　1999年7月22日公布上市公告書，公司社會(huì)公眾24775萬股于1999年7月27日上市流 　　通，另向證券投資基金配售的5225萬股于1999年10月8日起上市流通。 　　李紹燭董事、顧林生董事因工作原因未能出席本次會(huì)議，李紹燭董事委托徐平董事 　　、顧林生董事委托高明祥董事出席會(huì)議并代行表決權(quán)，特此說明。 　　公司負(fù)責(zé)人董事長(zhǎng)苗圩先生，主管財(cái)務(wù)工作的副總經(jīng)理盧鋒先生、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼財(cái) 　　務(wù)部部長(zhǎng)危雯女士聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 　　本報(bào)告期內(nèi)，公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動(dòng)。 　　說明：持有本公司5%以上股份的股東為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司，報(bào)告期內(nèi)其所 　　持股份未發(fā)生增減變化，也無質(zhì)押、凍結(jié)情況。 　　由于東風(fēng)汽車公司債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股后，由東風(fēng)汽車公司、中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、 　　中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公 　　司共同出資組建了東風(fēng)汽車有限公司。本次股份轉(zhuǎn)讓后，東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司不再直接持有東風(fēng)汽車的股份 　　，但與日產(chǎn)通過東風(fēng)汽車有限公司均將間接持有東風(fēng)汽車相等的股份35000萬股，各占 　　東風(fēng)汽車已發(fā)行股份的35%。相關(guān) 　　公告刊登在2004年2月28日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上。不在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事為苗圩、徐平、顧林生、孫宏俊、高明祥、 　　劉章民、李紹燭、葉惠成、金南強(qiáng)。 　　（一）股東大會(huì)情況 　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，充分保障股東權(quán)益，確保所有股東能充分行使各自的權(quán)利； 　　嚴(yán)格按照《股東大會(huì)規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會(huì)，并確保每個(gè)議題得到充分 　　討論，每個(gè)股東的權(quán)利得到充分行使；公司股東大會(huì)均有律師出席，并出具了律師見證 　　意見書，真正做到“公開、公平、公正”。 　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)情況 　　公司按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選聘監(jiān)事；監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法 　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 　　二、公司獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 　　報(bào)告期內(nèi)，公司四名獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì) 　　公司的重大事項(xiàng)能客觀、公正地發(fā)表自己的獨(dú)立意見。其中：（一）東風(fēng)汽 　　車股份有限公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2003年3月18日上午9：00時(shí)在湖北省襄樊 　　市東風(fēng)汽車股份有限公司會(huì)議室召開。 　?。ǘ〇|風(fēng)汽車股份有限公司2002年年度股東大會(huì)于2003年4月10日上午9：00時(shí)在 　　湖北省襄樊市東風(fēng)汽車股份有限公司會(huì)議室召開。 　　審議通過《前次募集資金使用情況的說明及結(jié)余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的報(bào)告 　　》 　　審議通過《募集資金管理制度》 　　審議通過《關(guān)于成立董事會(huì)薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的議案》。收購?fù)瓿珊?，東風(fēng)汽車股份有限公司合計(jì)持有51股%權(quán) 　??；英屬維京群島J %權(quán)。 　　國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所劉維律師現(xiàn)場(chǎng)見證了本次股東大會(huì)，并出具了法律意 　　見書。會(huì)議以記名投票表決的方式審 　　議通過了如下決議：%的股權(quán)評(píng)估作價(jià)1 　　，換入資產(chǎn)包括東風(fēng)襄樊專用汽車有 　　限公司51的%股權(quán)、襄樊汽車大市場(chǎng)及襄樊設(shè)備倉庫， 　　8萬元。就本次股東大會(huì)召開時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)的會(huì)議通知刊登在200年37月 　　4日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上。本次會(huì)議決議公告刊登在200年39月30日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、 　　《證券時(shí)報(bào)》上。 　　風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社會(huì)服務(wù) 　　的關(guān)聯(lián)交易。 　　二、選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況 　　本報(bào)告期內(nèi)，未更換公司董事、監(jiān)事。 　　占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)成本10以%上的主要產(chǎn)品銷售情況 　　單位：人民幣元 　　產(chǎn)品名稱 銷售收入 銷售成本 　　汽車 2,582,626, 2,396,866, 　　發(fā)動(dòng)機(jī) 3,266,027, 2,379,716, 　　合計(jì) 5,848,654, 4,776,582, 　　產(chǎn)品名稱 銷售毛利 毛利率 　　汽車 185,760, % 　　發(fā)動(dòng)機(jī) 886,311, % 　　合計(jì) 1,072,072, % 　?。ǘ┲饕毓晒炯皡⒐晒镜慕?jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī) 　　單位：人民幣千元 　　注冊(cè)資 持股 　　公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 　　本 比例 　　東風(fēng)康明斯發(fā) 開發(fā)和生產(chǎn)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)及其零部件，在國(guó)內(nèi) 100620 50% 　　動(dòng)機(jī)有限公司 外市場(chǎng)銷售合營(yíng)公司自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供服務(wù)， (美元) 　　主要產(chǎn)品為B、C系列發(fā)動(dòng)機(jī) 　　東風(fēng)裕隆汽車 在國(guó)內(nèi)外銷售東風(fēng)集團(tuán)品牌汽車（含轎車）、 100000 51% 　　銷售有限公司 配件及相關(guān)產(chǎn)品銷售、配件供應(yīng)和汽車維修 　　服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，東風(fēng)集團(tuán)品牌汽車（含轎車）租 　　賃、舊車交易業(yè)務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù) 　　東風(fēng)襄樊旅行 各類客車，客車底盤及零部件的開發(fā)，設(shè)計(jì)、 11000 90% 　　車有限公司 制造、銷售和技術(shù)咨詢及自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù) 　　東風(fēng)襄樊專用 箱式車的生產(chǎn)加工、銷售、服務(wù)。 　　湖北中航救生 座椅精密調(diào)節(jié)裝置，各類精沖制品，精密沖 30000 % 　　科技股份有限 壓模具的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造和銷售； 　　公司 救生系統(tǒng)工程技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用 　　公司名稱 總資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 　　東風(fēng)康明斯發(fā) 　　 　　動(dòng)機(jī)有限公司 　　東風(fēng)裕隆汽車 　　 　　銷售有限公司 　　東風(fēng)襄樊旅行 　　 　　車有限公司 　　東風(fēng)襄樊專用 　　 　　汽車有限公司 　　東風(fēng)襄樊物流 　　 　　工貿(mào)限公司 　　常州東風(fēng)汽車 　　 　　有限公司 　　上海嘉華投資 　　 　　有限公司 　　武漢東浦信息 　　 　　技術(shù)有限公司 　　東風(fēng)裕隆舊車 　　 　　置換有限公司 　　北京盛世彩虹 　　 　　科技股份有限 　　公司 　　深圳東裕保險(xiǎn) 　　 　　代理有限公司 　　湖北中航救生 　　 　　科技股份有限 　　公司 　?。ㄈ┲饕?yīng)商、客戶情況 　　2003年度公司銷售前五名單位收入合計(jì)2,876,762,，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 　　%。 　　解決方案： 　?。?）、通過技術(shù)降成本、采購降成本、制造降成本等措施降低各項(xiàng)成本，改善生 　　產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和效益穩(wěn)步提高； 　?。?）、融合營(yíng)銷文化，提升營(yíng)銷能力，努力開創(chuàng)銷售工作新局面； 　?。?）、突出產(chǎn)品研發(fā)，強(qiáng)化產(chǎn)品改進(jìn)，為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供強(qiáng)大技術(shù)支撐； 　?。?）、改進(jìn)生產(chǎn)方式，推進(jìn)“N+X”生產(chǎn)方式，倡導(dǎo)精益生產(chǎn)，提高經(jīng)營(yíng)過程中的 　　物流效益； 　?。?）、優(yōu)化薪酬分配和激勵(lì)機(jī)制，建立適應(yīng)公司發(fā)展需要的薪酬管理體系和員工 　　業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系。 　　%，主要是本期及時(shí)承兌了到期票據(jù)并減少匯票 　　支付貨款所致。相應(yīng)調(diào)減2002年12月31日流動(dòng)負(fù)債——應(yīng)付股利200,000,000元、調(diào)增股 　　東權(quán)益——未分配利潤(rùn)200,000,000元。如公司2002年會(huì)計(jì)報(bào)表對(duì)東風(fēng)康明斯按比例合并法合并，對(duì)公司200 　　2年合并會(huì)計(jì)報(bào)表影響如下：調(diào)減資產(chǎn)307,723,，調(diào)減負(fù)債75,573,， 　　調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益232,149,，不影響所有者權(quán)益；調(diào)減主營(yíng)業(yè)務(wù)收入420,760 　　,，不影響凈利潤(rùn)?？得?　　斯有限公司以其所屬的康明斯（襄樊）機(jī)加工有限公司的資產(chǎn)以及新產(chǎn)品專有技術(shù)作為 　　新增出資。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2003年3月4日在北京召開。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2003年4月17日以傳真方式召 　　開。會(huì)議審議通過了如下決議： 　?。?）、公司2003年第一季度報(bào)告。會(huì)議審議通過了如下決議： 　?。?）、% 　　元與東風(fēng)汽車有限公司部分資產(chǎn)進(jìn)行置換，換入資產(chǎn)包括東風(fēng)襄樊專用汽車有限公司5 　　1%的股權(quán)、襄樊汽車大市場(chǎng)及襄樊設(shè)備倉庫。 　　本次會(huì)議決議公告已刊登在2003年7月5日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上 　　海證券報(bào)》上。 　　（3）、決定于2003年9月29日召開2003年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)第一項(xiàng)議題進(jìn)行 　　審議。 　　根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，本次會(huì)議不需公告。 　?。?）、與風(fēng)神襄樊汽車有限公司相互有償提供生產(chǎn)性服務(wù)、輔助性生產(chǎn)服務(wù)和社 　　會(huì)服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易。 　　東風(fēng)汽車股份有限公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2003年10月26日在北京召 　　開。 　?。ǘ┒聲?huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況 　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)法律、 　　法規(guī)要求，嚴(yán)格按照股東大會(huì)的決議和授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議內(nèi)容。 　　六、本次利潤(rùn)分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 　　經(jīng)董事會(huì)研究決定，公司200年3度利潤(rùn)分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為： 　　按2003年末總股本100000萬股為基數(shù)向全體股東每10股派發(fā)股票股利3股、每10股 　　以資本公積金轉(zhuǎn)增股本7股、(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金200,00 　　0,000元。在年報(bào)審計(jì)過 　　程中，天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司截至2003年12月31日控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用和有 　　關(guān)違規(guī)擔(dān)保情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核。2003年9月 　　，東風(fēng)汽車有限公司的名稱變更為東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱東風(fēng)投資）。 　　（二）、控股股東及關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用情況 　　經(jīng)營(yíng)性資金占用情況 　　1）、應(yīng)收、應(yīng)付票據(jù) 　　項(xiàng) 目 2002年12月31日 2003年12月31日 　　應(yīng)收票據(jù) 　　東風(fēng)汽車有限公司 612,667, 339,096, 　　風(fēng)神汽車有限公司 5,000, 666,980, 　　合 計(jì) 617,667, 1,006,076, 　　應(yīng)付票據(jù) 　　東風(fēng)汽車工業(yè)投資有限公司 11,127, 6,020, 　　東風(fēng)朝陽柴油機(jī)公司 239,500, 219,350, 　　東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司 14,500, 14,556, 　　東風(fēng)車橋股份有限公司 27,670, 13,480, 　　東風(fēng)汽車緊固件有限公司 6,830, 3,900, 　　東風(fēng)汽車變速箱有限公司 5,330, 　　東風(fēng)汽車車輪有限公司 30,870, 1