【文章內(nèi)容簡介】 行為，各國都有不同的法律法規(guī)，往往增加并購成本而提高并購難度。如果沒有對并購法律進行認真研究，往往陷入繁雜的法律糾紛中，大大降低并購后所獲取的商業(yè)利潤，破壞企業(yè)的社會形象。第四個是政府干預(yù)風(fēng)險。政府為了維護社會的穩(wěn)定，增加就業(yè)，促進當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展，就會遵循“優(yōu)幫劣，強管弱，富助貧”的原則，重點放在職工安置及其福利保障等社會問題上。從而導(dǎo)致并購活動偏離了實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)最優(yōu)組合的目標，為并購后企業(yè)的經(jīng)營活動種下苦果。另外，政府往往為了國家的安全，對一些重要的公司并購進行干預(yù)。如美國一些議員曾以國家安全理由，要求政府禁止聯(lián)想對ＩＢＭ公司ＰＣ機事業(yè)部的并購。境外資本對我國上市公司徐州重工的并購，也因涉及國家安全問題而被政府叫停。第五個是并購欺詐風(fēng)險。由于并購法律法規(guī)不健全，并購程序不規(guī)范，一些不法之徒趁機欺詐牟利。在并購實踐中，以并購之名行騙的類型有：以分期付款為誘餌，先簽訂并購協(xié)議，辦理資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，然后再將資產(chǎn)抵押，質(zhì)押貸款，爾后拒不支付，甚至遠走高飛，致使被并購方債權(quán)懸空，這是并購方慣用的欺騙伎倆之一。第六個是財務(wù)風(fēng)險。在并購過程中，并購方面臨的財務(wù)風(fēng)險一般有以下兩種：一是融資風(fēng)險。并購需要大量資金，企業(yè)要采用不同的方式籌集資金。融資風(fēng)險主要是指資金能否按時足量到位、融資方式是否適應(yīng)并購動機、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險等。二是流動性風(fēng)險。企業(yè)并購后由于支出大量現(xiàn)金，債務(wù)負擔過重，導(dǎo)致現(xiàn)金短缺，并缺乏短期融資，會導(dǎo)致無法維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。采用現(xiàn)金支付方式并購企業(yè)，流動性風(fēng)險表現(xiàn)尤為突出。財務(wù)風(fēng)險在企業(yè)并購風(fēng)險中處于非常重要的地位，稍有不慎就會導(dǎo)致企業(yè)支付困難，或者企業(yè)破產(chǎn)。第七個是整合風(fēng)險。在并購方在并購?fù)瓿珊?，可能無法使合并后的兩個企業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)濟共享互補。另外，文化整合方面也存在比較大的風(fēng)險。不同的企業(yè)有著不同的企業(yè)文化，企業(yè)完成并購后，由于并購方和目標企業(yè)的企業(yè)文化存在差異，可能會產(chǎn)生一系列消極后果。這需要新集團對企業(yè)文化進行有效整合。如果整合不成功，不僅會造成大量人才的流失，還會帶來很多嚴重的后果。２００４年的ＴＣＬ似乎處于顛峰位置，其并購法國湯姆遜的電視機業(yè)務(wù)的行為，也是基于當時公司所面臨的各種形勢，主要表現(xiàn)為以下三個方面：第一，財務(wù)狀況良好。２００３年ＴＣＬ公司按照零售額的排名為全國第二位，其優(yōu)勢更體現(xiàn)在利潤指標上：根據(jù)ＴＣＬ國際２００３年年報，彩電業(yè)務(wù)的盈利為５億元左右，在單位營業(yè)費用、壞賬準備、存貨跌價準備等方面均占據(jù)絕對優(yōu)勢。第二，海外銷售艱難。沒有加入ＷＴＯ時，中國彩電已經(jīng)失去了歐洲市場。２００４年４月１３日，美國商務(wù)部公布了中國彩電反傾銷案的終裁結(jié)果，ＴＣＬ被裁定傾銷稅率為２２．３６％，這無疑意味著渠道之失。第三，國內(nèi)市場飽和。在中國國內(nèi)市場中，有強大的本土對手長虹、海爾、海信、康佳以及國外巨頭索尼、三星、ＬＧ，競爭激烈程度可想而知，而且國內(nèi)的彩電市場城市人均保有量已經(jīng)達到了７５％。在彩電方面，ＴＣＬ首選是和飛利浦合并，遭到拒絕后，湯姆遜找上門來，主動提出了合作的意象，雙方一拍即合。ＴＣＬ完成了和湯姆遜的合資。２００４年ＴＣＬ并購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)時，湯姆遜彩電業(yè)務(wù)最大虧損源是北美市場，旗下ＲＣＡ品牌彩電２００４年在北美市場虧損達１．４億美元，而同期湯姆遜歐洲業(yè)務(wù)僅虧損幾百萬美元，這使ＴＣＬ集團將精兵強將和絕大部分資源都用以北美扭虧。２００４年收購?fù)瓿芍螅裕茫萄杆傧虮泵赖貐^(qū)派駐工作組開展大規(guī)模重組。２００６年上半年，收購后的ＲＣＡ品牌在北美彩電市場占有率更是上升至１０％以上，同比大幅減虧１５００萬美元，第四季度扭虧為盈。ＴＣＬ雖在北美取得階段性成果，卻沒想到在歐洲市場一敗涂地。從２００５年下半年開始，歐洲彩電市場環(huán)境突然劇烈變化。平板電視取代傳統(tǒng)ＣＲＴ電視的速度驚人，到２００６年上半年歐洲平板電視銷售額已占彩電市場總銷售額７９％。但面對劇變，ＴＣＬ在歐洲市場卻無法迅速調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，最終付出了沉重代價，上半年便虧損７．６３億元人民幣。大規(guī)模的并購使ＴＣＬ陷入了困境。痛定思痛之后，ＴＣＬ集團終于決定放棄重組之路，宣布其歐洲彩電業(yè)務(wù)破產(chǎn)。２００７年５月２５日，ＴＣＬ宣布將終止對歐洲彩電業(yè)務(wù)重組，清算原歐洲業(yè)務(wù)的主要運營實體ＴＴＥ（ＴＣＬ湯姆遜電子有限公司）歐洲公司。２００７年５月３１日，重新算賬后，由于對ＴＣＬ多媒體采用會計清算假設(shè)進行編制，ＴＣＬ集團２００６年報合并凈虧損為１８．４０億元，較４月３０日公告的采用“持續(xù)經(jīng)營”假設(shè)編制的年報數(shù)據(jù)減少虧損約９２００萬元。經(jīng)審計后，ＴＣＬ多媒體２００６年全年收入２９１．９億港幣，凈虧損２５億港幣。２００７年１季度收入５０．２億港幣，凈虧損６７００萬港幣，同比減虧５２％。清算歐洲業(yè)務(wù)，讓ＴＣＬ在賬面上獲得了輕松。導(dǎo)致ＴＣＬ并購失敗的風(fēng)險因素分析從ＴＣＬ并購案來看，ＴＣＬ并購的失敗，應(yīng)該是在以下幾個風(fēng)險源失控所引致。沒有控制好戰(zhàn)略方面的風(fēng)險在選擇并購對象時，ＴＣＬ沒有選取不僅有發(fā)展前景而且有實實在在造血能力的企業(yè)。ＴＣＬ的制定戰(zhàn)略時，忽視了一個非常重要的行業(yè)背景：彩電領(lǐng)域從２００３年開始，正在經(jīng)歷一場重大的產(chǎn)業(yè)升級，液晶、等離子新一代顯示技術(shù)正以超出預(yù)期的速度蠶食傳統(tǒng)的ＣＲＴ的市場份額，因此ＴＣＬ以巨大代價所獲得的ＣＲＴ彩電領(lǐng)域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬間的市場巨變，使ＴＣＬ沒有時間賺取足夠的利潤來彌補并購的巨額成本。即便ＴＣＬ能在１８個月內(nèi)完成整合，到時ＴＣＬ擁有的也只是更為過時的技術(shù)和仍需談判的銷售渠道。ＴＣＬ的收購決策，現(xiàn)在看來帶有急功冒進的烙印。（二）沒有控制好法律風(fēng)險ＴＣＬ在國內(nèi)受到當?shù)卣亩α⒅С趾图毿暮亲o，法律的天平似乎總向他們傾斜。然而到了國外，法律環(huán)境發(fā)生了重大改變。歐盟用工的法律非常嚴格，裁員要在半年以前打招呼，要把裁員從頭到尾梳理得特別清楚才能開始行動，在法國，要裁減一名員工需要提前半年通知，還需至少拿出１５０萬歐元來安排后事。這令ＴＣＬ目瞪口呆措手不及。ＴＣＬ只有在花巨資回購股份甩掉冗員包袱后，才獲得重新發(fā)展的機會。（三）財務(wù)風(fēng)險失控縱觀ＴＣＬ的收購業(yè)務(wù)，不論是國內(nèi)還是國外，被收購的資產(chǎn)都存在較大債務(wù)問題和經(jīng)營管理缺陷。如果能夠合理地整合業(yè)務(wù)，融入ＴＣＬ預(yù)設(shè)的收益模式，則盈利尚屬可能。否則，集團現(xiàn)金流出現(xiàn)危機就在所難免了。按照并購合約，ＴＣＬ要持續(xù)的接受合并期內(nèi)湯姆遜的虧損，這使ＴＣＬ承受了巨大的財務(wù)風(fēng)險。湯姆遜彩電業(yè)務(wù)２００３年虧損以人民幣計達１７．３２億元，要在短時間內(nèi)徹底改觀，殊非易事。在并購后，ＴＣＬ通訊控股的行