【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 發(fā)展提供長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢；協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部管理。服務(wù)方式專項(xiàng)顧問服務(wù)的方式，由雙方根據(jù)實(shí)際需要另行簽署協(xié)議確定。更多免費(fèi)資料下載：好好學(xué)習(xí)社區(qū)深圳培訓(xùn)網(wǎng)財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用甲方需要乙方提供專項(xiàng)顧問服務(wù)時(shí)，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項(xiàng)顧問服務(wù)的具體內(nèi)容和收費(fèi)金額，乙方承諾對(duì)甲方按低于非會(huì)員客戶10%20%的優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)收取專項(xiàng)顧問費(fèi)用。二、服務(wù)期間雙方商定，服務(wù)期間暫定為 年，自 年 月 日至 年 月 日。期滿后如雙方無書面異議，則服務(wù)期間以年為單位時(shí)間自動(dòng)順延；如有一方或雙方均有異議，則應(yīng)當(dāng)于期限屆滿前至少一個(gè)月以書面方式向?qū)Ψ教岢鼋K止本協(xié)議，協(xié)議自該服務(wù)年期滿后終止。三、雙方的責(zé)任和義務(wù)（一）甲方的責(zé)任１、配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。２、向乙方提供有關(guān)企業(yè)改制、兼并收購、管理層收購（MBO）、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運(yùn)營(yíng)方面顧問咨詢所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。３、按雙方協(xié)定及時(shí)向乙方支付常年財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和相關(guān)費(fèi)用。４、正確使用乙方提供的網(wǎng)站，妥善保管用戶密碼，不得轉(zhuǎn)讓給第三方使用。更多免費(fèi)資料下載：好好學(xué)習(xí)社區(qū)深圳培訓(xùn)網(wǎng)５、甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供（披露）乙方提交給甲方的材料與文件，以及轉(zhuǎn)載從乙方網(wǎng)站上獲得的信息。（二）乙方的義務(wù)１、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時(shí)地履行本合同。２、乙方承諾將盡最大努力維護(hù)甲方的利益。３、乙方謀求與甲方進(jìn)行長(zhǎng)期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作，負(fù)責(zé)建立維護(hù)本公司網(wǎng)站，確保其正常運(yùn)行。４、乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料與文件。三、協(xié)議的效力與違約責(zé)任１、本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。２、任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，均須依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。３、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。未盡事宜，經(jīng)雙方磋商后，可另立補(bǔ)充協(xié)議，具有同等法律效力。更多免費(fèi)資料下載：好好學(xué)習(xí)社區(qū)深圳培訓(xùn)網(wǎng)４、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，甲方按本協(xié)議約定支付日常咨詢服務(wù)年費(fèi)后，乙方向甲方交付會(huì)員用戶名和密碼，開始為甲方提供顧問服務(wù)。５、本協(xié)議有效期一年。甲方（公章）： 乙方（公章）：法定代表人（或授權(quán)人）： 法定代表人（或授權(quán)人）：簽約日期：更多免費(fèi)資料下載：好好學(xué)習(xí)社區(qū)第四篇：史蒂芬咨詢MBO百分百咨詢案史蒂芬咨詢—MBO完全咨詢手冊(cè)“康緣藥業(yè)”、“美羅藥業(yè)”的成功，不僅又制造出一批超級(jí)富豪來，其更重要的意義是表明了我國(guó)MBO在發(fā)展中出現(xiàn)的一些新趨勢(shì)。上海榮正的王瑋棟認(rèn)為，從今年市場(chǎng)上普遍認(rèn)可的成功操作的上市公司MBO案例來看，其成功實(shí)施有以下三個(gè)特點(diǎn)：地方政府的大力推動(dòng)。在“使股份制成為社會(huì)主義公有制的主要實(shí)現(xiàn)方式”指引下，地方政府難飾國(guó)資退出的沖動(dòng)，成為“國(guó)退民進(jìn)”推波助瀾的主要力量，成為上市公司管理層收購得以成行的重要因素，無論是連云港市政府的“不作為”，還是大連市政府的“作為”，均可顯示地方政府的巨大推動(dòng)力量；公司管理層(收購者)在財(cái)務(wù)顧問的支持下，用好、用足中央及地方政府相關(guān)政策能力越來越強(qiáng)、巧用財(cái)務(wù)杠桿的技能越來越嫻熟。這一點(diǎn)在上市公司母公司層面實(shí)現(xiàn)管理層收購中更為突出：管理層不但可以利用原公司的巨額債務(wù)作為財(cái)務(wù)杠桿，還能利用員工身份置換金、企業(yè)欠員工的相關(guān)費(fèi)用等作為償付手段，撬動(dòng)母公司凈資產(chǎn)收購；此外，還可以引入新的債權(quán)投資者及股權(quán)投資者，進(jìn)一步增強(qiáng)杠桿效應(yīng)。從這個(gè)意義上講，中國(guó)的MBO開始向其本源—杠桿收購發(fā)展。在法律專家的支持下，管理層收購中的非財(cái)務(wù)杠桿的使用也日趨成熟。如新美羅集團(tuán)的董事會(huì)設(shè)置、“康緣藥業(yè)”中的過橋性股權(quán)安排等等，均芾聿閿行Э刂剖展汗檀叢熗頌跫Ｋ孀毆釁笠蹈母锏納釗爰跋喙嘏涮漬叻252。嫻慕∪泄駒憊ぐ倉貌輝偈橇鍆蹲收?特別是企業(yè)管理層)最感棘手的事物，相反成為又一可資利用的財(cái)務(wù)杠桿手段，故管理層收購將從上市公司母公司層面入手將越來越盛行。MBO適合這樣的企業(yè)：所有制為國(guó)有、產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)和公有制資本控股的公司和上市公司；人力資本很強(qiáng)的企業(yè)(而官員當(dāng)政的企業(yè)和不具有企業(yè)家才能的領(lǐng)導(dǎo)人的企業(yè)不適合做MBO)；管理效率彈性比較大的企業(yè)(而在現(xiàn)階段絕大多數(shù)壟斷型行業(yè)，石化、電力等基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)不適合做MBO)；可以提高管理效益的企業(yè)。這四個(gè)特征都具備的，是最適合做MBO的。除了這四個(gè)特征，還要求這個(gè)企業(yè)有很好的現(xiàn)金流量，資產(chǎn)負(fù)債率不能太高。因?yàn)橘I方是高負(fù)債買的，如果購買高負(fù)債的企業(yè)，雙重負(fù)債，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)很大。MBO的企業(yè)應(yīng)該是企業(yè)家價(jià)值被低估的企業(yè)，企業(yè)家完全有能力把這個(gè)企業(yè)做得更好，現(xiàn)在由于體制的問題，所有制的問題做得不好，所以應(yīng)該MBO。MBO并不是所有國(guó)有公司特別是大中型和上市國(guó)有公司改革的方向，MBO的目標(biāo)企業(yè)類型需要進(jìn)行嚴(yán)格界定。首先要對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行分類，亦即根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)所在行業(yè)的性質(zhì)確定國(guó)有資產(chǎn)的退出與否。MBO的目標(biāo)企業(yè)主要應(yīng)是國(guó)有資產(chǎn)決定要退出的領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)。在MBO啟動(dòng)之前，財(cái)務(wù)顧問要為管理層設(shè)計(jì)技術(shù)性的交易方案。目前國(guó)內(nèi)MBO技術(shù)方案的關(guān)鍵點(diǎn)包括收購主體搭建、收購資金過橋方案(即融資方案)、管理層資金清償方案、股權(quán)定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及定價(jià)程序、享受地方政策風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施。大方式搭建收購主體限于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境，目前管理層進(jìn)行MBO主要可以采用以下四種方式。管理層自然人直接持股在《證券法》頒布之前，自然人不能持有法人股，%。但《證券法》對(duì)自然人持股沒有作出限制，這樣管理層作為自然人持股沒有了法律限制。而證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》對(duì)收購主體沒有作出資格限制，這也就意味著自然人可以作為上市公司收購主體。盡管有關(guān)法律逐步對(duì)自然人取消了持股限制，但是在上市公司MBO實(shí)踐操作中，尚未出現(xiàn)管理層以個(gè)人名義直接進(jìn)行上市公司收購的先例。分析其原因，主要有三點(diǎn)：一是融資問題。作為個(gè)人，無論具有怎樣地位和身份，金融機(jī)構(gòu)在提供融資時(shí)無法對(duì)其資信和償還能力作出合理判斷；二是運(yùn)作方面的問題。在國(guó)內(nèi)MBO案例中，收購主體為了盡快還清債務(wù)，要與目標(biāo)公司和其他公司進(jìn)行一系列運(yùn)作，而與個(gè)人做交易是不方便的；三是出于稅收方面的考慮。管理層設(shè)立公司持股這是國(guó)內(nèi)MBO案例中普遍采用的收購形式。通常做法是參與收購的管理層以自有資金或借款出資組建投資類型的有限公司，然后利用設(shè)立的公司對(duì)上市公司進(jìn)行收購。在出資規(guī)模上，一般考慮個(gè)人職務(wù)、司齡、對(duì)公司貢獻(xiàn)等因素進(jìn)行分配。同自然人直接持股相比，設(shè)立公司進(jìn)行收購的好處體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：一是有利于融資；二是有利于資本運(yùn)作；三是有利于集中股權(quán)，一致行動(dòng)；四是避免繳納個(gè)人所得稅。利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu)在《信托法》沒有出臺(tái)和信托機(jī)構(gòu)規(guī)范之前，曾出現(xiàn)上市公司管理層利用證券公司進(jìn)行MBO。操作方式是公司利用委托理財(cái)向證券公司委托一筆資金，同時(shí)證券公司受讓上市公司股權(quán)，經(jīng)過一段時(shí)間運(yùn)作后，證券公司再把股權(quán)折價(jià)給管理層。隨著《信托法》的出臺(tái)和信托公司的逐步規(guī)范，信托公司可以憑借獨(dú)特的金融職能成為管理層收購的合法載體，同時(shí)信托公司還可以提供信托融資。利用信托和證券公司等金融機(jī)構(gòu)為載體的MBO，主要有三方面的好處：一是操作比較隱蔽，在信息披露不太規(guī)范的情況下，管理層的身份不用披露，可以隱藏在背后進(jìn)行操作，如浙江國(guó)投收購健力寶、北國(guó)投收購“寧城老窖”(600159)，都有市場(chǎng)質(zhì)疑是否受管理層所托；二是融資方便，證券公司和信托公司本身都可以提供收購資金，這樣管理層融資非常方便；三是信托投資公司作為金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)投資者特性，使管理層可以規(guī)避對(duì)公司失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。利用其他合作伙伴除了利用金融機(jī)構(gòu)，管理層還可選擇其他戰(zhàn)略合作伙伴共同完成對(duì)公司收購。在這種形式下，管理層要和合作伙伴訂立資金償還、股權(quán)回購、表決權(quán)行使等內(nèi)容的一系列協(xié)議，以保證各方利益。五種MBO融資方案圖解融資設(shè)計(jì)是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國(guó)內(nèi)的融資市場(chǎng)遠(yuǎn)未成熟和規(guī)范的前提下，國(guó)內(nèi)的融資設(shè)計(jì)和國(guó)外差別很大。目前國(guó)內(nèi)MBO的融資方式主要有五種，如下頁圖。信托六步攻克MBA融資難題在上述幾種融資模式中，信托很有可能成為將來MBO融資方案中最為重要的方式。通過資金信托的方式，可以將分散的社會(huì)資金集中到一起，按照信托文件的規(guī)定將集合資金貸給MBO主體，從而為MBO融通資金。信托投資公司參與MBO大致有三種模式：第一類，作為融資方為管理層收購提供資金，信托機(jī)構(gòu)的角色類似于銀行；第二類，作為受托人，管理層籌措資金委托信托機(jī)構(gòu)將資金用于收購目標(biāo)企業(yè)；第三類，信托公司先作為收購主體收購目標(biāo)公司的股份，再選擇一定的時(shí)機(jī)由管理層回購。通過下面六步可以達(dá)到用信托的方式來攻克MBO中的法律限制和克服現(xiàn)行MBO中的缺陷：第一步：公司管理層委托信托公司制訂一個(gè)MBO的信托計(jì)劃，信托計(jì)劃的內(nèi)容是由信托公司去收購目標(biāo)公司的股權(quán)，其中包括融資、資金信托和股權(quán)管理信托等主要內(nèi)容，然后公司管理層與信托投資公司共同簽訂信托合同。第二步：利用與信托公司簽訂的信托合同向商業(yè)銀行貸款或者由信托公司發(fā)行一個(gè)信托計(jì)劃向機(jī)構(gòu)投資者或其他社會(huì)個(gè)人投資者進(jìn)行貸款融資，投資者利益由通過信托公司收購得來的目標(biāo)公司股權(quán)做貸款質(zhì)押來保證，或者管理層跟信托公司簽訂一個(gè)溢價(jià)回購的協(xié)議來達(dá)到信用增級(jí)的目的。第三步：公司管理層與信托公司簽訂正式的委托收購合同，合同中委托信托投資公司以約定的價(jià)格、收購比例代管理層收購目標(biāo)公司的股權(quán)。第四步：信托公司利用融到的資金以自己的名義購買目標(biāo)公司的股權(quán)，成為目標(biāo)公司法律意義上的股東。第五步：管理層持有的股份可以根據(jù)信托合同所約定的權(quán)限由信托公司持有、管理、運(yùn)用和處分；管理層按照信托計(jì)劃將股權(quán)作為償還本息的質(zhì)押物，并通過信托公司將持股分紅所得現(xiàn)金逐年償還貸款。第六步：管理層將股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)或貸款歸還完畢的信托目的實(shí)現(xiàn)后，信托公司將現(xiàn)金或股權(quán)歸還給信托合同指定的受益人，第一階段：銀行貸款(1)銀行在核定貸款時(shí)，考慮的兩個(gè)核心問題：● 目標(biāo)公司資質(zhì)與實(shí)力● 貸款風(fēng)險(xiǎn)鎖定(2)銀行提供貸款的條件：● 貸款形式：2年的流動(dòng)資金貸款?！?貸款利率：%，%(最高利率下調(diào)10%)。(3)貸款風(fēng)險(xiǎn)鎖定方式● 貸款風(fēng)險(xiǎn)防范之一：保險(xiǎn)公司提供保險(xiǎn)服務(wù)目前人民保險(xiǎn)公司推出以向經(jīng)濟(jì)投資風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)，保險(xiǎn)公司為貸款提供“履約保函”，擔(dān)保若第一還款人無法還款，人保代還未清償債務(wù)總額的8090%，剩下部分由管理層自行解決。● 缺點(diǎn)：增加收購成本(%)。● 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)最小，是銀行最愿意接受的擔(dān)保?！?貸款風(fēng)險(xiǎn)防范之二：以上市公司股權(quán)質(zhì)押● 缺點(diǎn)：貸款額度在質(zhì)押股權(quán)的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上有7折的折扣；影響上市公司后續(xù)融資。● 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)較小，是銀行愿意接受的擔(dān)保?！?貸款風(fēng)險(xiǎn)防范之三：保證人擔(dān)?！?保證人資質(zhì)要求：需要保證人的企業(yè)資質(zhì)優(yōu)良，或者被保證人的資質(zhì)優(yōu)良。二者必具其一?！?優(yōu)點(diǎn)：如果保證人或貸款主體二者之一具備銀行認(rèn)可的優(yōu)良資質(zhì)，銀行容易接受。最好是目標(biāo)公司之外的上市公司。● 缺點(diǎn)：需要管理層具備尋求優(yōu)良資質(zhì)的保證人的資源。(4)貸款風(fēng)險(xiǎn)防范措施的組合使用● 使用模式一：銀行出具借款保函● 使用模式二：銀行出具借款保函 + 股權(quán)質(zhì)押● 前提：1)保障目標(biāo)公司的后續(xù)融資2)在目標(biāo)公司融資之前，保障銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)● 步驟：1)在目標(biāo)公司融資之前，以銀行出具借款保函的方式鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。2)在目標(biāo)公司融資之后，解除銀行借款保函的擔(dān)保，同時(shí)建立股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保方式，鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)?！?優(yōu)點(diǎn)：1)前后兩種擔(dān)保的時(shí)間差可以避免目標(biāo)公司后續(xù)融資受到影響。2)融資后，每股凈資產(chǎn)增加，在股權(quán)凈資產(chǎn)70%折扣之內(nèi)盡量解決全部融資的擔(dān)保問題。● 使用模式三：保證人保證 + 股權(quán)質(zhì)押● 前提：同模式二?！?步驟：1)在目標(biāo)公司融資之前，由銀行認(rèn)可的保證人提供保證的方式鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。2)在目標(biāo)公司融資之后，解除保證人的擔(dān)保，同時(shí)建立股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保方式，鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。● 優(yōu)點(diǎn)：同模式二。● 缺點(diǎn)：1)銀行對(duì)保證人的資質(zhì)要求嚴(yán)格。2)增加管理層尋求合適的保證人的成本。● 使用模式四：保險(xiǎn)公司保險(xiǎn) + 股權(quán)質(zhì)押● 前提：同模式二?！?步驟：1)在目標(biāo)公司融資之前，以保險(xiǎn)公司提供保險(xiǎn)的方式鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。2)在目標(biāo)公司融資之后，解除銀行保險(xiǎn)，同時(shí)建立股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保方式，鎖定銀行的貸款風(fēng)險(xiǎn)。● 優(yōu)點(diǎn)：同模式二。且銀行最容易接受，信息披露的風(fēng)險(xiǎn)降至最低?！?缺點(diǎn)：增加管理層收購的成本。第二階段：信托公司建立信托計(jì)劃信托公司在設(shè)立信托計(jì)劃時(shí)，應(yīng)事先約定第三方合作企業(yè)的受益權(quán)為：● 固定受益：每年固定利率的收益，該利率與銀行貸款利率相等，用來每年還銀行的貸款利息?！?優(yōu)先受益：未來清算時(shí)的優(yōu)先受益權(quán)，即若管理層未履約還款，則在信托計(jì)劃解除時(shí)，第三方合作企業(yè)對(duì)信托財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受益權(quán)。第三階段：信托公司以信托計(jì)劃的名義進(jìn)行收購根據(jù)《上市公司收購報(bào)告書》第二十六條的規(guī)定，信托公司以信托計(jì)劃的方式進(jìn)行收購，需要履行如下信息披露義務(wù)：“通過資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等?！比N方式清償收購資金股權(quán)收益股權(quán)收益包括分紅利以及分紅股，通過實(shí)施股權(quán)改造后對(duì)公司潛力的挖掘以及代理成本的降低，使公司的收益大幅增加，隨之帶來的股權(quán)的分紅增加，管理層控股后，公司利潤(rùn)的分配，應(yīng)是其償還過橋資金的一種方式。派現(xiàn)形式。分紅派現(xiàn)的特點(diǎn)是合法、透明，沒有任何的風(fēng)險(xiǎn)，缺點(diǎn)是分紅的資金與過橋資金比較比例實(shí)在太小，而且其他股東要分享紅利，過橋資金的回流速度過慢，另外紅利需要納稅，分到股東手中會(huì)縮水。所以分紅數(shù)額有限，只能作為償還過橋資金的一種輔助形式。