【文章內容簡介】 成部分顯得尤為迫切。一、合規(guī)文化的內涵、特點及其作用機理分析（一）合規(guī)及合規(guī)風險的概念合規(guī)（Compliance）的字面含義可以理解為“符合規(guī)定”或“符合規(guī)范”。我國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》中指出：“合規(guī)，是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。”所謂法律、規(guī)則和準則，是指適用于銀行業(yè)經(jīng)營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守?！蔽覈渡虡I(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》指出：“合規(guī)風險，是指商業(yè)銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。”（二）合規(guī)文化的內涵及作用機理分析巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》中指出“合規(guī)應從高層做起。當企業(yè)文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時，合規(guī)才最為有效。合規(guī)與銀行內部的每一位員工都相關，應被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分。銀行在開展業(yè)務時應堅持高標準，并始終力求遵循法律的規(guī)定與精神。如果銀行疏于考慮經(jīng)營行為對股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能會導致嚴重的負面影響和聲譽損失”，同時指出“合規(guī)應成為銀行文化的一部分”。銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》也指出“商業(yè)銀行應加強合規(guī)文化建設，并將合規(guī)文化建設融入企業(yè)文化建設全過程”。合規(guī)作為一種文化，其內涵至少包括四個方面：首先，要從高層做起，即管理者必須率先垂范，躬身實踐，合規(guī)才最為有效?？梢哉f，管理者合規(guī)是構成銀行合規(guī)文化的基因及實現(xiàn)人人合規(guī)的首要前提；其次，強調的是人人合規(guī)。合規(guī)不僅僅是合規(guī)部門或者合規(guī)人員的事情，合規(guī)工作與銀行的各個流程、各個工作環(huán)節(jié)和每個銀行員工都息息相關。只有讓合規(guī)的意識滲透到每個員工的血液中，人人遵守誠信與正直的準則，才能形成大眾性的合規(guī)文化；第三，要做到主動合規(guī)，大量的規(guī)章制度和處罰，在一定程度上扼制了風險的產生，但這種被動性質的合規(guī)行為在銀行員工一旦做出“機會成本”的選擇，應會造成銀行內控機制的“硬約束”失靈。只有樹立“主動合規(guī)”的意識，并形成文化才能有效控制風險；第四，樹立“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念，一家成熟的商業(yè)銀行不僅要會做“加法”，更要會做“減法”，控制和減少損失也是創(chuàng)造價值的過程。合規(guī)文化作為企業(yè)文化的一個重要組成部分，有利于補充企業(yè)正式制度的不足從而改善制度運作績效。合規(guī)文化的作用主要包括：導向功能。合規(guī)文化減少個人行為與組織目標的偏離，增強成員對組織的認同感，從而降低了達成共識的成本；約束功能。通過文化氛圍所造成的群體意識、社會輿論、群體行為準則及道德規(guī)范，增強了成員的自我約束能力；成本控制功能。合規(guī)文化降低了各類規(guī)章制度的實施成本；聲譽功能。合規(guī)文化的形成，有利于提高商業(yè)銀行自身的市場聲譽，有利于擴大市場空間。綜上所述，合規(guī)文化作為銀行企業(yè)文化的一個重要組成部分，在商業(yè)銀行實現(xiàn)全面風險管理的過程中起到了重要的作用，建立有效的合規(guī)文化是實現(xiàn)銀行全面風險控制的長期措施之一。二、商業(yè)銀行合規(guī)文化建設的必要性（一）構建合規(guī)文化是確保商業(yè)銀行穩(wěn)健運行的內在要求當前，我國商業(yè)銀行操作層有章不循、管理層違規(guī)經(jīng)營的現(xiàn)象時有發(fā)生，其內部相互制衡機制難以有效發(fā)揮作用，對商業(yè)銀行的資金安全和社會形象構成了一定的負面影響。雖然大量的風險主要表現(xiàn)在操作環(huán)節(jié)和操作人員身上，但其背后往往潛藏著操作環(huán)節(jié)的不合理和操作人員合規(guī)守法意識的欠缺，這恰恰反映出合規(guī)文化遠沒有浸入到商業(yè)銀行日常的管理和決策中。（二）構建合規(guī)文化是商業(yè)銀行主動適應外部監(jiān)管新要求的需要近年來，我國依法治理的進程明顯加快，國家法律體系、法治環(huán)境日趨完善，銀監(jiān)會對商業(yè)銀行的監(jiān)管日趨規(guī)范、全面、嚴格。尤其是我行今后要發(fā)展成為國際性大型銀行，還需要主動研究適應國外的法律、法規(guī)和監(jiān)管要求，這對我行合乎法律、規(guī)則、準則提出了更高要求，促使其必須建立一整套有效地管理各類風險的職業(yè)行為規(guī)范和方法，自覺在其銀行內部形成濃厚的合規(guī)文化。（三）構建合規(guī)文化是商業(yè)銀行提高制度執(zhí)行力的核心所在 當前隨著社會變革的不斷加深，利益沖突的不斷加劇，金融企業(yè)單靠制定適用于自身的制度已越來越難以滿足現(xiàn)實的需求，再完善的制度也只是提供了一個共同的行為規(guī)范規(guī)則，只有提高制度的執(zhí)行力，在執(zhí)行中形成共同的習慣并上升為穩(wěn)定的價值理念和行為取向，有效的滲透才能落到實處。我國商業(yè)銀行缺少的不是制度，而是制度的執(zhí)行力，而制度執(zhí)行力不夠的根源也在于文化的欠缺。因此，建設良好的合規(guī)文化、實現(xiàn)銀行內部合規(guī)與外部監(jiān)管的有效互動，并以此促進銀行從整體上優(yōu)化流程管理、強化內部控制、實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，實現(xiàn)由制度管人到文化管人的轉變，成為商業(yè)銀行有效控制風險的重中之重。三、西方商業(yè)銀行合規(guī)管理的經(jīng)驗（一）歐洲銀行的合規(guī)管理經(jīng)驗 歐洲銀行普遍設有專門的合規(guī)管理委員會。德意志銀行在合規(guī)管理委員會之外，又設立了聲譽風險委員會，高度重視合規(guī)風險管理。法、德商業(yè)銀行強調建立良好的合規(guī)環(huán)境須具備三大要素，即高層意愿、暢通渠道（報告制度）和促進形成良好環(huán)境的業(yè)務流程。法、德商業(yè)銀行的合規(guī)管理被置于內部控制框架之下，合規(guī)管理以監(jiān)管法規(guī)為基礎，是內部控制的一個組成部分和實現(xiàn)內部控制的一個手段和功能，主要負責持續(xù)性控制框架內的合規(guī)管理工作，具有典型的事前和事中控制的特點。法、德商業(yè)銀行的合規(guī)就是指服從法律和監(jiān)管法規(guī)，符合職業(yè)和倫理道德標準，遵從董事會發(fā)布的指引和集團管理層發(fā)布的各種指導意見。這一定義強調，合規(guī)一方面要符合監(jiān)管的規(guī)定和要求，另一方面又要符合管理層對職業(yè)和倫理標準的要求。以法國巴黎國民銀行為例，合規(guī)管理的主要任務包括：一是制定合規(guī)政策，主要包括聲譽、利益沖突、適應性、外包、反洗錢、交易審批委員會等；二是設置集團的倫理道德標準；三是在業(yè)務線和公司部門實施政策和標準；四是設置合規(guī)控制。法、德商業(yè)銀行在合規(guī)管理方面普遍確立了集團所必須遵循的原則，如德意志銀行確立了全球合規(guī)管理的13條原則，德國德累斯頓銀行制定了專門的集團商業(yè)倫理和合規(guī)行為準則，法國興業(yè)銀行制定了專門的合規(guī)管理手冊，這些原則對加強合規(guī)管理都具有十分重要的作用。以德意志銀行為例，該行確立了全球合規(guī)管理的13條原則，主要包括：以職業(yè)、公允且合法的方式代表德意志銀行執(zhí)行所有業(yè)務；參加所有適用的培訓及教育計劃；必須在咨詢德意志銀行的相關部門并獲得批準后才能回應外部的信息請求；以職業(yè)的方式代表德意志銀行進行溝通，并在你了解的全部范圍內確保溝通清晰、公允、均衡和準確；不參與任何可能影響你與德意志銀行的雇傭關系，或可能造成利益沖突或帶來不當影響的內部或外部業(yè)務活動或行為；準確地記錄、保存及匯報你所創(chuàng)建或控制的信息；保守所創(chuàng)建、控制或可使用的關于德意志銀行及其客戶和其他公司的任何機密；只能以業(yè)務目的使用德意志銀行準許的系統(tǒng)與設施；不得根據(jù)“內部信息”交易或推薦股票（或鼓勵他人進行這些活動）；應了解德意志銀行的信息屏障控制，尤其是對你及你的業(yè)務部門所對應的控制；對待客戶時，要確保你的行為符合相應的規(guī)章制度，包括相關的證券交易規(guī)則；了解并遵守德意志銀行關于反洗錢計劃、新客戶接納及禁運政策方面的規(guī)定；及時報告任何疑似違反德意志銀行政策的行為或非法行為。（二）美國銀行的合規(guī)管理經(jīng)驗美國的銀行機構將合規(guī)管理的目標定位于闡明并維持公司的業(yè)務及與之相關的法律和監(jiān)管規(guī)章所要求的行為標準，以使公司避免承擔經(jīng)濟上、監(jiān)管上和法律上的不必要義務以及聲譽上的損失，同時協(xié)助高管層在公司范圍內促成良好的合規(guī)文化。由此可以看出，最大限度地減少或避免合規(guī)風險帶來的損失是銀行合規(guī)管理的核心目標。美國的商業(yè)銀行為實現(xiàn)合規(guī)管理目標，大都建立并實施了一套合規(guī)性方案。從其經(jīng)驗來看，一個好的合規(guī)性方案應包括以下四個方面：一是預防，幫助管理層制定并宣傳一系列旨在促使企業(yè)活動符合主要法規(guī)條例的政策規(guī)程和其他指導方針；二是洞察，測試合規(guī)控制手段的有效性；三是建議，合規(guī)顧問持續(xù)不斷地為業(yè)務部門和其他專題項目提供有關監(jiān)管法規(guī)和合規(guī)性的協(xié)助和支持；四是倡導，積極參與金融服務界的活動，并與監(jiān)管機構保持密切聯(lián)系，以影響監(jiān)管機構的法規(guī)制定。在安然、世通等發(fā)生一系列重大財務欺詐事件后，為恢復投資者對公開上市交易證券的信心，2002年美國國會通過了《薩班斯法案》，加強對公司財務信息質量與披露的監(jiān)管。為符合《薩班斯法案》的要求，美國銀行不斷強化財務報告相關內部控制的設計、測試與評價工作，形成了一套薩班斯合規(guī)工作的方法和模式。薩班斯合規(guī)工作主要包括：（1）強化公司治理流程。即定義公司的合規(guī)政策與可容忍的偏離程度；實施薩班斯合規(guī)工作的監(jiān)控；制定并監(jiān)督對違反規(guī)定者的處罰；建立舉報機制和渠道，并對運行情況進行監(jiān)督；披露委員會及其職責；根據(jù)302條款鑒證并匯報財務報告相關的內部控制；確定需要披露的事件和重大的控制缺陷與漏洞。（2）加強機構層面控制。即評估機構管理層的基調和態(tài)度；評估機構重要控制設計的有效性；對控制執(zhí)行的有效性進行自我評估；評估機構的主要風險及其對財務報告的影響；改進控制缺陷；建立和實施反欺詐方案；定期匯報機構層面的合規(guī)工作。（3）加強業(yè)務流程控制。即評估主要業(yè)務流程設計的有效性；對關鍵業(yè)務流程執(zhí)行的有效性進行自我測試和評估，并進行獨立監(jiān)控；確認影響財務報告和業(yè)務流程控制的各種重要變化；彌補業(yè)務流程的控制缺陷；定期匯報業(yè)務層面的合規(guī)工作。（4）匯總分析合規(guī)工作數(shù)據(jù)。即匯總并評估合規(guī)工作報告數(shù)據(jù)、提出發(fā)現(xiàn)的問題；確定改善的可能與方案；確定控制缺陷對財務報告影響程度的大??；履行披露委員會的職責。（5）管理404條款的合規(guī)工作方案。即支持變化管理；制定并執(zhí)行溝通計劃；管理并監(jiān)控工作流程；管理內部報告流程；及時解決發(fā)現(xiàn)的問題；管理報告核證流程；監(jiān)控并解釋對404 條款合規(guī)工作有影響的外部事件。（6）建立、應用并管理404條款的基礎要件。即開發(fā)信息技術支持系統(tǒng)和實行薩班斯合規(guī)數(shù)據(jù)的集中存貯；建立有效的風險與控制評估方法；建立有效的知識共享和培訓機制；實現(xiàn)綜合的數(shù)據(jù)來源。（7）執(zhí)行客觀的認證。即核實404條款鑒證工作的范圍；評價薩班斯合規(guī)工作流程；制定流程與控制的測試計劃；執(zhí)行測試計劃；建議并執(zhí)行重要缺陷的彌補計劃，改進業(yè)務流程與控制。（8）管理與外部審計師的關系。即與外部審計師進行持續(xù)的溝通；協(xié)調彼此的工作方案；共同解決存在的問題。四、我國合規(guī)文化建設現(xiàn)狀2005年4月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》；同年10月，我國銀監(jiān)會主席劉明康在上海銀行業(yè)首屆合規(guī)年會上闡述了合規(guī)理念。在此背景下，我國商業(yè)銀行也相繼成立了合規(guī)管理部門。這些意味著我國銀行