【文章內(nèi)容簡介】 價報(bào)告，及時對重大公告、重要事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)并出具了審計(jì)報(bào)告，及時發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制缺陷、重大問題、風(fēng)險隱患并提出改進(jìn)或處理建議等。備注/說明（如選擇否或是/否/不適用不適用，請說明具體原因）一、內(nèi)部審計(jì)制度的建立情況公司是否建立內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部審計(jì)制度是否經(jīng)公司董事會審議通過 是公司董事會是否設(shè)立審計(jì)委員會，公司是否設(shè)立獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門的內(nèi)部 是審計(jì)部門（1）審計(jì)委員會成員是否全部由董事組成，獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān) 是任召集人，且至少有一名獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人士（2）內(nèi)部審計(jì)部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工 是作二、內(nèi)部控制自我評價報(bào)告披露相關(guān)情況公司是否根據(jù)相關(guān)規(guī)定出具內(nèi)部控制自我評價報(bào)告 是內(nèi)部控制自我評價報(bào)告結(jié)論是否為內(nèi)部控制有效。如為內(nèi)部控制無效，是請說明內(nèi)部控制存在的重大缺陷本是否聘請會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制有效性出具鑒證報(bào)告 是會計(jì)師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性是否出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告。是如出具非無保留結(jié)論鑒證報(bào)告，公司董事會、監(jiān)事會是否針對鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明獨(dú)立董事、監(jiān)事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是三、審計(jì)委員會和內(nèi)部審計(jì)部門本的主要工作內(nèi)容與工作成效 相關(guān)說明報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)委員會共召開七次會議：（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第五次會議，審議通過了關(guān)于《內(nèi)部控制評價報(bào)告》的議案、關(guān)于制訂公司《董事會審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》的議案、關(guān)于續(xù)聘開元信德會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2009 審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第六次會議，審議通過了關(guān)于《2008 年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后的財(cái)務(wù)報(bào)表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第七次會議，審議通過了關(guān)于《公司2008 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告》的議案、關(guān)于《開元信德會計(jì)師事務(wù)所有限公司從事2008 公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》的議案、關(guān)于《審計(jì)委員會2008 年工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第八次會議，審議通了關(guān)于《公司內(nèi)審部2008 工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第九次會議，審議通過了公司《2009 年第一季度報(bào)告》的議案；（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第十次會議，審議通過了公司《2009 年半報(bào)告》的議案；（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計(jì)委員會第十一次會議，審議通過了公司《2009 年第三季度報(bào)告》的議案。公司內(nèi)部審計(jì)部門嚴(yán)格按照工作計(jì)劃對公司以及下屬子公司進(jìn)行定期檢查，對公司的募集資金存放和使用情況以及季報(bào)、中報(bào)等進(jìn)行了審計(jì)。四、公司認(rèn)為需要說明的其他情況： 無五、公司內(nèi)部控制的建立和健全情況報(bào)告期內(nèi)，公司健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度體系，并對公司的業(yè)務(wù)流程和管理制度進(jìn)行了全面梳理與檢查，目前已經(jīng)建立起一套相對完整、且符合公司實(shí)際情況的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行。為進(jìn)一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司2009年報(bào)告及相關(guān)工作的公告》（[2009]34號）要求，公司制定了《年報(bào)信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》，并經(jīng)第二屆董事會第十七會議審議通過。公司董事會對內(nèi)部控制的自我評價董事會對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行了認(rèn)真的自查和分析，認(rèn)為：公司內(nèi)控制度完善有效。在公司經(jīng)營管理各過程、各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司的內(nèi)部管理控制制度能確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。公司《2009 內(nèi)部控制的自我評價報(bào)告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網(wǎng)。公司監(jiān)事會對內(nèi)部控制的審核意見經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司能根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，積極完善涵蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的高效運(yùn)行；公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整、設(shè)置科學(xué)，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全，其內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系完備有效，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。監(jiān)事會對公司《2009內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網(wǎng)（第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議）。公司獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的意見根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事，現(xiàn)就董事會關(guān)于公司2009內(nèi)部控制的自我評價報(bào)告發(fā)表如下意見：公司通過不斷的建立、健全和完善內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項(xiàng)制度均能得到充分有效的實(shí)施，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和發(fā)展的需要，保證公司經(jīng)營活動的有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)，能保證公司會計(jì)資料的真實(shí)性、合法性、完整性，能真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對待所有投資者，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益。獨(dú)立董事對公司《2009內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網(wǎng)《獨(dú)立董事關(guān)于公司2009年年報(bào)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。保薦機(jī)構(gòu)的核查意見中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：步步高現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，總體上保證了公司經(jīng)營活動的正常運(yùn)作；步步高的《內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。銀河證券對公司《內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(wǎng)(）上。第六節(jié) 股東大會情況報(bào)告期內(nèi)，公司共召開一次股東大會和一次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司于2009年3月26 日在公司會議室召開公司2008年股東大會。2009年2月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會方法等。股東大會于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 %。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關(guān)于《2008董事會工作報(bào)告》的議案；（2）關(guān)于《2008監(jiān)事會工作報(bào)告》的議案；（3）關(guān)于《2008財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；（4）關(guān)于《2009財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；（5）關(guān)于《2008利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》的議案；（6）關(guān)于《2008年報(bào)告及其摘要》的議案；（7）關(guān)于《2008募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的議案；（8）關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案；（9）關(guān)于修改《公司章程》的議案；（10）關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；（11）關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案；（12）關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案；（13）關(guān)于對子公司增資的議案；（14）關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會董事候選人的議案；（15）關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案。湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。會議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報(bào)》和《中國證券報(bào)》。公司于2009年9月16 日在公司會議室召開公司2009年第一次臨時股東大會。2009年8月26日，公司發(fā)出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會的方法等。股東大會于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，%,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關(guān)于修改《公司章程》的議案；（2）關(guān)于《變更部分募集資金投資項(xiàng)目》的議案。湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。會議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報(bào)》和《中國證券報(bào)》。第七節(jié) 董事會報(bào)告一、管理層討論與分析（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧2009年,我國經(jīng)濟(jì)遇到了極其嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，面對百年不遇的國際金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊和極其復(fù)雜的國內(nèi)外形勢。公司依據(jù)年初的總體工作部署，積極應(yīng)對金融危機(jī)的不利影響，按照“降成本、穩(wěn)毛利、增銷售”的工作方針，加強(qiáng)成本控制和內(nèi)部管理，確保公司總體經(jīng)營情況保持了相對平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢。報(bào)告期內(nèi)，%；，，%、%、%。報(bào)告期內(nèi)，公司加大了擴(kuò)展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾步步高廣場。2009年12月29日，湘潭建設(shè)路口步步高廣場的盛大開業(yè)。步步高廣場總面積12萬平方米，其前所未有的購物休閑娛樂體驗(yàn)，為“大長沙”樹立了全新的時尚風(fēng)標(biāo)。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達(dá)店、永州舜德店，使得百貨業(yè)態(tài)新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業(yè)態(tài)在長沙、永州、衡陽、懷化、江西上饒等地均開出了高品質(zhì)的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時，結(jié)合市場及店面評估情況，關(guān)閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。報(bào)告期內(nèi)，為了最大限度發(fā)揮公司的組織效能，提高經(jīng)營效率，降低運(yùn)營成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，由集團(tuán)運(yùn)營型的管控模式轉(zhuǎn)變?yōu)槭聵I(yè)部運(yùn)作的模式。目前，公司下設(shè)超市、百貨、美采平價、海龍物流等事業(yè)部，公司把管理權(quán)限下放到各事業(yè)部，使他們能夠依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)、政策和制度，充分發(fā)揮各自的積極性和主動性。各事業(yè)部在企業(yè)級策略的領(lǐng)導(dǎo)下?lián)碛邢鄬Κ?dú)立市場，自主經(jīng)營，并實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算；各事業(yè)部既是受公司控制的利潤中心又具有利潤生產(chǎn)和經(jīng)營管理的職能，從商品的引進(jìn)到銷售活動各個環(huán)節(jié)負(fù)有統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的職能。報(bào)告期內(nèi)，公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)，目前外籍團(tuán)隊(duì)已經(jīng)全面負(fù)責(zé)起公司的超市業(yè)務(wù)。外籍管理團(tuán)隊(duì)的引進(jìn)在公司的歷史上將是一個新的里程碑，公司堅(jiān)信外籍管理團(tuán)隊(duì)的加入將發(fā)動一場新的變革。主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)變動情況表單位：（人民幣）萬元本年比上增減幅度超過2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅30%的原因度（%）營業(yè)總收入 572, 520, 418, % 營業(yè)利潤 21, 20, 16, % 利潤總額 22, 21, 16, % 歸屬于上市公司股東16, 16, 12, % 的凈利潤經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金41, 34, 31, % 流量凈額基本每股收益（元） % 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益% % %% 率%本年末比增減幅度超過2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增30%的原因減幅度（%）總資產(chǎn) 304, 267, 150, % 股東權(quán)益 155, 140, 39, % 報(bào)告期內(nèi)實(shí)施2008 權(quán)益股本 27, 13, 10, % 分配方案后總股本增加；，%；，%。增長的主要原因是經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大與報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的利潤；%、%，主要原因是公司于2008年6月發(fā)行人民幣普通股（A 股）3500萬股、募集資金凈額86,，使報(bào)告期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)高于去年同期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)；報(bào)告期凈利潤增長幅度小于營業(yè)收入增長幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購物廣場在2009年下半年暫停營業(yè)擴(kuò)建升級為步步高廣場；部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。主要產(chǎn)品、原材料等價格變動情況公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。訂單簽署和執(zhí)行情況公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。主要產(chǎn)品的銷售毛利率變動情況項(xiàng)目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業(yè)相比差異超過 30%的原因綜合毛利率 % % %% 略高于同行業(yè)水平主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品和地區(qū)情況公司主營業(yè)務(wù)范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。%。①主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況單位：（人民幣）萬元主營業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)毛利 主營業(yè)務(wù)毛利率分行業(yè)或分產(chǎn)品 收入比上 成本比上入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）批發(fā)和零售貿(mào)易 541, 457, % % % % 其中：關(guān)聯(lián)方交易②主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況單位：（人民幣）萬元主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)毛分行業(yè)或 主營業(yè)務(wù)成 主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年分產(chǎn)品 本 毛利率（%）（%）減（%）增減（%）超市 380, 316, % % % % 百貨 95, 80, % % %% 家電 51, 46, % % % % 批發(fā) 13, 13, %%% % 合計(jì) 541, 457, % % % %報(bào)告期各業(yè)態(tài)銷售結(jié)構(gòu)中超市占比 %、百貨占比 %、%、%。③分地區(qū)經(jīng)營情況單位：（人民幣）萬元地區(qū) 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）湖南地區(qū) 498, % 江西地區(qū) 42, % 合計(jì) 541, %從主營業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分布看，仍以湖南地區(qū)為主，%。同時公司在江西地區(qū)的營業(yè)收入也逐年增長，使公司在縱深發(fā)展湖南地區(qū)的同時能逐步戰(zhàn)略性進(jìn)入其他地區(qū)，為公司未來的跨地域發(fā)展打下基礎(chǔ)。④報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力未發(fā)生重大變化。⑤報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)市場、