【文章內(nèi)容簡介】 、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》、案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于對子公司增資的議案》、《關(guān)于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于提請召開2008年年度股東大會的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第一季度報告的議案》、《關(guān)于聘任楊芳女士為公司財務(wù)總監(jiān)的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于2009年半年度報告及其摘要的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于聘任黎驊先生為公司董事會秘書的議案》、《關(guān)于提請召開2009年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司組織機構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于聘請Noel Trinder先生為公司超市事業(yè)部首席執(zhí)行官的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》《、中國證券報》。（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第三季度報告的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更2009年度審計機構(gòu)的議案》、《關(guān)于提請召開2010年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責(zé)任公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》, 本次董事會的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時報》、《中國證券報》。（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況根據(jù)2009年3月26日召開的2008年年度股東大會決議，公司遵照股東大會決議增加了公司經(jīng)營范圍、修改了《公司章程》、對子公司進行了增資、進行了2008年度的利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等。根據(jù)2009年9月16日召開的2009年第一次臨時股東大會決議，公司遵照股東大會決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項目等。（三）董事會各委員會的履職情況戰(zhàn)略委員會報告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會召開了兩次會議，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，對發(fā)展規(guī)劃和對外投資進行討論。薪酬與考核委員會報告期內(nèi)，薪酬與考核委員會召開了兩次會議，根據(jù)公司高管人員業(yè)績考核辦法對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進行考核，確認其薪酬、獎金情況。提名委員會報告期內(nèi)，提名委員會召開了三次會議。根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會的要求，對公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的聘任進等行審核。審計委員會報告期內(nèi),審計委員會召開了七次會議。對會計師事務(wù)所的年度審計工作、定期報告、內(nèi)審部提供的工作報告和工作計劃等事項進行了審核。報告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計制度》，審計委員會及時審閱了公司內(nèi)部審計部門提交的工作計劃、工作報告、審計報告等，及時向公司董事會報告了公司內(nèi)部審計工作情況等。四、利潤分配情況經(jīng)天健會計師事務(wù)所有限公司審計確認的 2009 年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為165,193,；母公司凈利潤為136,196,。根據(jù)《公司法》及本公司的章程規(guī)定，按 2009 年度凈利潤的 10%提取法定盈余公積13,619, 元，加上以往年度滾存未分配利潤 163,942, 元，2009 年年末可供股東分配的利潤為286,519,。公司以2009年年末股本270,360,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 6 元(含稅)，共計分派現(xiàn)金股利 162,216, 元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。該利潤分配預(yù)案尚待2009年股東大會審議批準。公司前三年現(xiàn)金分紅情況單位：(人民幣)萬元分紅年度合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅）于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率2008 年 13,518, 162,827, % 2007 年 25,045, 123,662, % 公司正處于高速發(fā)展期，2006 年 為保證發(fā)展的資金需要 87,225, % 故當(dāng)年未分紅。最近三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近年均%凈利潤的比例（%）第二篇：公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)目錄：一、公司治理結(jié)構(gòu)原則二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計（一）股東會（二）監(jiān)事會（三）董事會（四）公司總裁（五）授權(quán)制度三、公司激勵制度設(shè)計一：公司治理結(jié)構(gòu)原則：（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護股東的權(quán)利；（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機會得到補償；（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進行合作；（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計：（一）股東會：投資入股的股東。管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。1)增股方式：l 全贈與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人籌資注資完成。l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人支持部分資金，注資增股。2)轉(zhuǎn)讓方式：l根據(jù)擬定的股數(shù)由以自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格另訂。l完全贈股，不論股數(shù)多少，交易價為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。3)變更注冊：l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。l由新股東會選出監(jiān)事會。監(jiān)事會人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。l 通過非股東董事任命。（二）監(jiān)事會由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會；監(jiān)事會至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作；監(jiān)事會設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計部門和財務(wù)監(jiān)督部門；監(jiān)事會主要負責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對股東會負責(zé)；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監(jiān)事會切實承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責(zé)（三）董事會：董事會：由股東會選舉，任命董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。公司董事會由以下成分組成：公司治理結(jié)構(gòu)股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家：2人專家董事：銀行代表或社會專家：2人。董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會決議對公司經(jīng)營管理擁有最高的約束力。公司董事會根據(jù)專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經(jīng)營管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機構(gòu)。董事會應(yīng)設(shè)立的專門委員會：暫定如下：戰(zhàn)略發(fā)展委員會：主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。財務(wù)委員會：主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財務(wù)系統(tǒng)運行。文化委員會：負責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動。薪酬委員會：決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據(jù)監(jiān)事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。董事會職能：公司董事會是公司的最高經(jīng)營決策機構(gòu)：負責(zé)公司所有的重大經(jīng)營決策負責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁。負責(zé)對公司經(jīng)理層監(jiān)督考評。董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應(yīng)職能部門進行決策管理。專業(yè)委員會的研究報告經(jīng)全體董事會通過后，下發(fā)公司經(jīng)營管理層執(zhí)行。專業(yè)委員會負責(zé)對公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督。公司治理結(jié)構(gòu)專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。（四）公司總裁：公司總裁根據(jù)公司管理制度負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司的日常經(jīng)營、營銷負全責(zé)。公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會的所有會議。公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責(zé)任和義務(wù)。明確各項經(jīng)營指標(biāo)。董事會依據(jù)合同對總裁進行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會成員對總裁的經(jīng)營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調(diào)查。公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。公司總裁是公司經(jīng)營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。（五）授權(quán)制度：● 公司治理中要有明確的授權(quán)制度；● 所有財產(chǎn)動作權(quán)；經(jīng)營管理權(quán)都應(yīng)通過授權(quán)書明文詳細規(guī)定；● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責(zé)任。二、公司激勵制度設(shè)計：（一）、激勵制度對于公司治理的意義：激勵——保健理論（motivationhygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克?赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。赫茲博格的研究表明了一個二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿公司治理結(jié)構(gòu)意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。根據(jù)赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵員工，要強調(diào)成就、認可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵因素。赫茲博格的激勵——保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計薪酬制度時應(yīng)充分運用激勵——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發(fā)揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過細致的市場調(diào)查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。激勵制度是公司治理的動力系統(tǒng)；激勵制度是公司治理的生命維護系統(tǒng)；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎(chǔ)。（二）、激勵方法：股權(quán)配送：以股權(quán)配送和期權(quán)計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經(jīng)營主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵?！瘳F(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。●期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定?！衿跈?quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。企業(yè)經(jīng)營業(yè)績：以企業(yè)經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系管理主體的個人所得，在與經(jīng)營管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企公司治理結(jié)構(gòu)業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團隊的經(jīng)營積極性。年薪制：管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團隊努力經(jīng)營，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。消費待遇：管理高層人員的消費標(biāo)準和待遇都應(yīng)該由董事會薪酬委員會明文規(guī)定。過高不行，過低會影響工作積極性，規(guī)定一個合理的待遇消費標(biāo)準是十分必要的。（三）、可供選擇的股份期權(quán)方案（1）干股+實股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵對象：包括三類人：A、董事、高級管理人員(不包括外部董事)；B、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的業(yè)績表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。2）持股形式：第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。