【文章內(nèi)容簡介】 作能力點(diǎn)贊！當(dāng)然，這事歸根到底還是新三板的魅力。6．中科招商：舉牌17家上市公司，全球“狩獵”。一家新三板公司舉牌17家上市公司。這事一般人想都不敢想，但是中科招商做到了。股災(zāi)期間，中科招商出手了！中科招商舉牌1家，旗下全資子公司中科匯通舉牌16家。一戰(zhàn)成名！國家隊(duì)?wèi)?zhàn)友的身份高大上，更重要的是，這次抄底至少賺了28個(gè)億。當(dāng)然，沒有算上2016第一個(gè)交易日的大跌。除了玩A股，中科招商還直接入股AngelList，這是要去硅谷玩創(chuàng)投的架勢(shì)。當(dāng)然，錢都來自新三板。中科招商很會(huì)玩。7．體育之窗：跨市場套利第一家人往高處走，水往低處流。資金當(dāng)然要流向估值便宜的市場。百合網(wǎng)收購世紀(jì)佳緣就是這意思。但是，百合網(wǎng)不是第一家，“原創(chuàng)”屬于體育之窗。2015年11月9日，體育之窗拿到掛牌同意函；7天之后也就是11月16日，公司公布融資方案，擬募集資金5億元至15億元。8天后，也就是11月24日，%股權(quán)。%，這個(gè)數(shù)字有說頭，如果超過30％就會(huì)觸發(fā)要約收購。體育之窗定位于體育產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺(tái)，專注組織運(yùn)營國際國內(nèi)大型賽事和大眾體育運(yùn)動(dòng)，優(yōu)勢(shì)在線下；聯(lián)眾專注于為玩家提供在線棋牌休閑游戲，優(yōu)勢(shì)在線上。體育之窗此次收購是為了打通線下與線上，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。但收購之所以能發(fā)生，還是在于新三板水位高，港股水位相對(duì)低，本質(zhì)上還是跨市場套利。8．九信資產(chǎn)：凈資產(chǎn)5527萬，先融資300億，再抄底中國這個(gè)事，又是九鼎系的杰作。稱為九鼎的第4次逆襲。關(guān)于前3次，請(qǐng)參見本文第一條。4個(gè)月前，壓根兒就沒人聽過九信資產(chǎn)。但在12月18日，九信資產(chǎn)一夜成名。讓它聲鳴鵲起的是一份300億的融資方案。2015年12月18日，九信資產(chǎn)擬以1555元/股，融資總金額不超過300億元。但其實(shí)這家公司凈資產(chǎn)僅有5527萬。300億融資里，九鼎集團(tuán)的全資子公司昆吾九鼎出資10億，53位投資者以債權(quán)資產(chǎn)出資190億，另外100億需向市場募集。全部完成后，以12月18日收盤價(jià)計(jì)算，九信資產(chǎn)最高市值可能達(dá)到341億，將成為市值超過中科招商的新三板第三大市值公司。53位投資者提供的190億元債權(quán)，對(duì)應(yīng)70多名債務(wù)人。其中有45名債務(wù)人為房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司或者置業(yè)有限公司。剩下的多數(shù)為建設(shè)控股有限公司、實(shí)業(yè)有限公司、投資集團(tuán)有限公司。三四線城市房地產(chǎn)企業(yè)的老總是主流，其債權(quán)資產(chǎn)主要是自己對(duì)自己公司的債權(quán)。不良資產(chǎn)的收購和處置業(yè)務(wù)將達(dá)到130億元規(guī)模。顯然，九信資產(chǎn)試圖抄底中國。5527萬元凈資產(chǎn)，出資10億參與增發(fā)，換來341億市值。憑這三個(gè)數(shù)字進(jìn)入本榜，一點(diǎn)問題都沒有哈。9．金蛋理財(cái)，借殼軟智科技，P2P第一股如何誕生P2P要增信，方法很多，上新三板可能是最好的選擇?？墒潜O(jiān)管至今沒松口。于是，借殼成為最佳選擇，金蛋理財(cái)來了，安心貸來了。金蛋理財(cái)?shù)倪\(yùn)作堪稱經(jīng)典。軟智科技變更前總股本為500萬股，股東為自然人3名和法人2名。胡昌書為實(shí)際控制人，%。2015年6月3日，軟智科技公布定增方案，擬向鄧巍、肖憲和杜云分別發(fā)行750萬股、625萬股、625萬股，占比分別為30%、25%、25%，發(fā)行價(jià)格為1 元／股。同日，軟智科技董事長胡昌書等高管提出辭去董事席位的申請(qǐng)，并提名鄧巍等為新董事。鄧巍是金蛋理財(cái)創(chuàng)始人。2015年6月18日，軟智科技公布《收購報(bào)告書》，鄧巍成為公司的實(shí)際控制人。7月24日，胡昌書等股東與鄧巍簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的全部股份于解除限售后轉(zhuǎn)讓給鄧巍。為擔(dān)保轉(zhuǎn)讓方履行義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方將所持股份質(zhì)押給鄧巍。8月18日，公司董事會(huì)決議選舉鄧巍為董事長。9月2日，公司股東大會(huì)表決通過議案，收購鄧巍所持有的錢得樂（金蛋理財(cái)）100%股權(quán)。11月18日，公司股東大會(huì)決議增加了系列業(yè)務(wù)范圍，同時(shí)變更公司名稱為金蛋金控。至此，金蛋正式登陸新三板，一路操作竟然沒有構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這就是水平，也是新三板市場化和包容性的體現(xiàn)。再去看看遠(yuǎn)赴紐交所的宜人貸，好像日子未必有金蛋好過哈。10．海航集團(tuán)：9家公司齊聚，新三板第一資本系隱現(xiàn)根據(jù)海航集團(tuán)2015年9月21日的公開資料，海航集團(tuán)的公開資料稱，公司當(dāng)前總資產(chǎn)5000億元，參控股上市公司10家，2014年實(shí)現(xiàn)收入逾1500億元。2015年7月，海航集團(tuán)首登《財(cái)富》世界500強(qiáng)，（）位列第464位。中國500強(qiáng)企業(yè)中排名第99位。市場中人都清楚海航在A 股和港股的布局，但你可能不知道，這家公司正在構(gòu)建新三板上最大的資本系。海航系已掛牌新三板公司包括聯(lián)訊證券、易建科技、海航冷鏈、新生飛翔、首航直升、海航期貨、皖江金租等7家公司，此外，渤海保理、思福租賃正在掛牌途中。第四篇：新三板掛牌案例參考新三板掛牌案例參考一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”一、問題公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。二、事實(shí)（1）公司報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)收入情況（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第21頁）公司僅在2011和2012有營業(yè)收入，2013年1月—8月未產(chǎn)生營業(yè)收入。（2）公司報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)收入均來源于偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第122頁）（3）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》：“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）對(duì)“持續(xù)經(jīng)營能力”進(jìn)行了具體規(guī)定。持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。三、分析公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中將2011年和2012年發(fā)生的兩筆關(guān)聯(lián)交易（報(bào)告期內(nèi)的所有交易）認(rèn)定為偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。公司在報(bào)告期內(nèi)僅發(fā)生兩筆小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易且在最近一期沒有營業(yè)收入，是否具有“持續(xù)經(jīng)營能力”有商榷。但是該案例對(duì)“持續(xù)經(jīng)營能力”的解釋提供了借鑒意義。二、未分配利潤為負(fù)情況下變更股份公司一、問題“請(qǐng)主辦券商和律師就公司在未分配利潤為負(fù)情況下變更股份公司是否合法合規(guī)發(fā)表意見?！倍⒙蓭煷饛?fù)依據(jù)大華會(huì)計(jì)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2013]005695號(hào)），2013 年 8 月 31 日，公司的資產(chǎn)合計(jì)為5,959,；公司負(fù)債合計(jì)為946, 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達(dá)成協(xié)議，將公司應(yīng)付控股股東吳輝債務(wù)豁免了 100 萬元）；所有者權(quán)益合計(jì)為 5,013, 元，也就是經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5,013, 元。依據(jù)大華會(huì)計(jì)所大華驗(yàn)字[2012]000332號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，公司以不高于審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)且不高于評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈資產(chǎn)值折股，5,000,，余額 13, 元進(jìn)入資本公積金，整體變更為股份有限公司。經(jīng)本所律師核查：本次酷買網(wǎng)有限整體變更為酷買網(wǎng)股份符合《公司法》第九十五條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！??！稑I(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第（一）款明確：“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。法律法規(guī)方面沒有未分配利潤為負(fù)的情況下，不能進(jìn)行股改的禁止性規(guī)定；同時(shí)，本次折股經(jīng)過了合法程序，不存在損害公司、股東、債權(quán)人利益的情形。綜上，本所律師認(rèn)為，整體變更時(shí)有限公司未分配利潤為負(fù)的情況不影響公司通過經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值轉(zhuǎn)股本整體變更為股份公司的合法合規(guī)性。三、小結(jié)《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！钡沁@與公司的未分配利潤情況無關(guān)。法律法規(guī)方面沒有未分配利潤為負(fù)的情況下，不能進(jìn)行股改的禁止性規(guī)定。三、非專利技術(shù)出資超過20%一、問題簡要闡述公司設(shè)立時(shí)非專利技術(shù)出資比例超過20%，與當(dāng)時(shí)公司法相關(guān)規(guī)定不符。公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十,國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。二、關(guān)注點(diǎn)非專利技術(shù)出資比例超過當(dāng)時(shí)公司法規(guī)定這一問題之解決。三、解決方案尋找特別法當(dāng)普通法與特別法沖突時(shí)，優(yōu)先適用特別法?！秶鴦?wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)科技部等部門關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定的通知》規(guī)定，以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)出資入股的，高新技術(shù)成果的作價(jià)金額可達(dá)到公司或企業(yè)注冊(cè)資本的35%，另有約定的除外。盡調(diào)鑒定報(bào)告盡調(diào)發(fā)現(xiàn)案例公司有中國地質(zhì)大學(xué)、水利部規(guī)劃設(shè)計(jì)院、國土資源部信息中心以及武漢大學(xué)多名專家簽署的鑒定報(bào)告，認(rèn)為出資的專利技術(shù)具有極高的技術(shù)創(chuàng)新性。實(shí)際說明出資當(dāng)時(shí)獲工商認(rèn)可且影響已消除披露該非專利技術(shù)出資得到主管工商局的認(rèn)可且已經(jīng)實(shí)際到位；至2012年該非專利技術(shù)賬面價(jià)值已全部攤銷完，凈值為0；股改時(shí)已不存在出資比例超過法定比例的情形。四、評(píng)析針對(duì)非專利技術(shù)出資超過當(dāng)時(shí)公司法規(guī)定比例這一問題的解決思路大致如下：尋找使得實(shí)際比例合法的特別法。在存在特別法的規(guī)定時(shí)，盡調(diào)是否具備滿足特別法規(guī)定的條件。若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除。若影響沒有消除，可讓專利技術(shù)出資股東將超出比例部分以現(xiàn)金方式再出資。若上述多個(gè)步驟滿足，可強(qiáng)化問題解決。四、掛靠集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、問題闡述天松醫(yī)療前身為桐廬尖端，實(shí)質(zhì)股東徐天松持有股權(quán)掛靠在桐廬鎮(zhèn)工辦處，而這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了德國費(fèi)格?？赡艽嬖诠蓹?quán)不明晰以及國有資產(chǎn)流失問題。二、解決方案如實(shí)披露公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中如實(shí)披露了上述事項(xiàng)。桐廬鎮(zhèn)工辦所持有桐廬尖端股權(quán)實(shí)質(zhì)為徐天松所有，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)為徐天松將其所持有桐廬尖端部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德國費(fèi)格。解除掛靠關(guān)系 德國費(fèi)格已履行完畢前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)，該款項(xiàng)已由徐天松收取，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，桐廬尖端已解除其與桐廬鎮(zhèn)工辦之間的掛靠關(guān)系。政府相關(guān)部門確認(rèn)桐廬縣人民政府出具通知，確認(rèn)桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實(shí)屬民營企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產(chǎn)。杭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具反饋意見，確認(rèn)桐廬尖端在掛靠桐廬鎮(zhèn)工辦期間，桐廬鎮(zhèn)工辦未對(duì)桐廬尖端進(jìn)行任何形式地投入，也未參與過桐廬尖端生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，未收取過桐廬尖端分配和其他任何利益，桐廬尖端也未占用、使用集體或國有資產(chǎn)，未造成集體或國有資產(chǎn)的流失。三、案例評(píng)析民營企業(yè)掛靠在集體企業(yè)可能存在股權(quán)不明晰以及在掛靠過程中可能會(huì)存在占用國有資產(chǎn)或者國有資產(chǎn)流失問題的可能。對(duì)于股權(quán)不明可以通過確認(rèn)掛靠關(guān)系來解決，具體而言可以由當(dāng)事人出具聲明。而對(duì)于涉及國有資產(chǎn)相關(guān)問題，往往需要人民政府或上級(jí)主管單位出具相關(guān)的證明。五、股東以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)是否合法合規(guī)重點(diǎn)問題“一、請(qǐng)主辦券商、律師補(bǔ)充核查有限公司設(shè)立出資的真實(shí)性，王洪強(qiáng)以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)事項(xiàng)的合法合規(guī)性?！贝饛?fù)：根據(jù)上述問題，本所對(duì)公司進(jìn)行進(jìn)一步核查，確認(rèn)如下：（一）根據(jù)臨風(fēng)科技?xì)v次變更的工商資料，經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)如下事實(shí)：2011 年 8 月 2 日，股東王洪強(qiáng)先生簽署《公司章程》，決定出資設(shè)立山東臨風(fēng)鼓風(fēng)機(jī)有限公司，注冊(cè)資本為1500萬元。2011 年 8 月 2 日，山東大乘聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具魯大乘驗(yàn)字[2011]A0409號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告書》，經(jīng)查驗(yàn)，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已經(jīng)收到股東王洪強(qiáng)繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）共計(jì) 1500 萬元，股東以貨幣出資。2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為37***55的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為 1500 萬元，實(shí)收資本 1500 萬元。綜上所述，臨風(fēng)鼓風(fēng)機(jī)經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)出資并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)主管工商行政管理局核準(zhǔn)設(shè)立登記并頒發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本所認(rèn)為臨風(fēng)鼓風(fēng)機(jī)設(shè)立時(shí)的股東出資是真實(shí)的，符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。（二）根據(jù)臨風(fēng)科技?xì)v次變更的工商資料、《資產(chǎn)移交協(xié)議書》以及政府確認(rèn)函等資料，經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)如下事實(shí)：2011 年 10 月20 日，公司與臨沂市風(fēng)機(jī)廠股東王洪強(qiáng)簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，約定王洪強(qiáng)將經(jīng)北京國友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的資產(chǎn)，評(píng)估基準(zhǔn)日 2011 年 8 月 31 萬元，移交給公司，用于增加注冊(cè)資本。2011 年 10 月22 日，公司股東作出股東決定，公司股東以其作為投資人的臨沂市風(fēng)機(jī)廠凈資產(chǎn)對(duì)公司進(jìn)行增資。臨沂風(fēng)機(jī)廠臨沂市風(fēng)機(jī)廠經(jīng)評(píng)估后，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊(cè)資本，其余848 萬元計(jì)入公司資本公積。2011年10月24日，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所山東分所出具中瑞岳華魯驗(yàn)字[2011]029號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪強(qiáng)繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)人民幣 1510 萬元。股東王洪強(qiáng)以原所有的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)臨沂市風(fēng)機(jī)廠凈資產(chǎn)出資。2011 年 10 月27 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為 3010 萬元，實(shí)收資本為 3010 萬元。臨沂市風(fēng)機(jī)廠于1984 年 1 月設(shè)立，性質(zhì)為街道集體企業(yè)，企業(yè)主管部門為臨沂縣城關(guān)鎮(zhèn)煤山街辦事處，后經(jīng) 1997年 8 月 16 日中國共產(chǎn)黨蘭山辦事處委員會(huì)及臨沂市蘭山區(qū)蘭山辦事處作出的《關(guān)于煤山居委申請(qǐng)將臨沂市風(fēng)機(jī)廠進(jìn)行改制的批復(fù)》（蘭企改（1997）11 號(hào)）改制為私營企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第十七條的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。王洪強(qiáng)作為臨沂風(fēng)機(jī)廠的投資人，有權(quán)對(duì)臨沂風(fēng)機(jī)廠的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分，臨風(fēng)科技與臨沂市風(fēng)機(jī)廠投資人王洪強(qiáng)簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，并將協(xié)議涉及資產(chǎn)按照約定移交給公司，截至本補(bǔ)充法律意見書（一）出具之日，評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)已經(jīng)全部移交給臨風(fēng)科技，由臨風(fēng)