【文章內容簡介】 政策。（四）報告期內該卡的管理和使用情況及目前進一步規(guī)范情況公司報告期內，存在以公司法定代表人魏曉明個人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。該個人銀行卡由公司財務進行保管，公司對該賬戶的收、支管理比照公司賬戶進行管理，不允許坐支款項，賬戶收款只允許收客戶存入的貨款，支付款項均需轉入公司的對公賬戶。財務部門通常每日將到賬明細發(fā) 送給銷售內勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務，財務將已核對確認至具體客戶的款項轉入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。魏曉明自 1992 年開始從事蛋種雞的養(yǎng)殖、孵化時，經營主要以個人承包經 營模式，該銀行卡系當時所開立的個人銀行卡。公司報告期內經營業(yè)務中一部分是直接銷售給全國各地的經銷商，其中的部分經銷商所在地較為偏遠，所在地的 部分銀行營業(yè)網點未開立對公結算業(yè)務（如新疆）；對公賬戶結算存在匯款手續(xù) 復雜、到賬不及時、周末及節(jié)假日不營業(yè)，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發(fā)貨（雞苗理想保質期 48 小時），個人賬戶到賬能夠及時查詢，有利于公司業(yè)務 開展；另外，該卡無打款手續(xù)費，同時很多老客戶的長期合作習慣難以改變?；谝陨显?，公司的一部分客戶一直將貨款打入該卡進行結算，公司將 7018 銀行卡上收取的貨款及時核對轉入公司對公賬戶。將貨款打入該卡的客戶并不僅為未開立對公結算業(yè)務的銀行分支機構的客戶，由于對公賬戶存在匯款復雜、節(jié)假日不上班、到賬不及時等情況，部分其他客戶也存在向該卡匯入貨款的情況。公司將 7018 賬戶按照銀行賬戶嚴格進行管理，且該卡執(zhí)行款項的轉出只流 向公司的對公賬戶，由財務部一人保管秘鑰（銀行卡及網銀 U 盾），另一人保管 銀行卡密碼及網銀密碼。該卡收到的款項全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項，且未發(fā)生坐支款項，僅是銀行扣取的網銀費用、短信費用及收取的銀行利息，均由財務規(guī)范記賬。該卡辦理了注冊客戶查詢功能，財務部 門每日將到賬明細發(fā)送給銷售內勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務 部門，財務部門將已核對確認至具體客戶的款項轉入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。目前針對 7018 賬戶公司已采取了進一步規(guī)范措施：會同銀行將該卡在銀行辦理了自動歸集業(yè)務（每日每筆隨時將到賬貨款自動轉入對公賬戶），同時將該卡的網銀業(yè)務包括支付業(yè)務均取消，以監(jiān)事王忠賢的名義在中國銀行開立保管箱業(yè)務，鑰匙和密碼分別由兩人保管，將銀行卡和網銀 U 盾委托第三方（銀行保管箱）進行保管，由公司監(jiān)事王忠賢及員工馮茹娟在銀行預留身份證，在兩人憑公司授權同時在場且出示身份證后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出。公司將7018 賬戶完全比照銀行賬戶嚴格進行管理，以控制可能發(fā)生的財務風險，保證 該卡及卡上資金的安全。雖然基于公司業(yè)務特點和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現(xiàn) 實的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應當依照法律、行政法規(guī) 和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度”和第一百七十二條規(guī)定 “對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”以及《中華人民共和國商業(yè) 銀行法》第四十八條規(guī)定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立帳 戶存儲”的規(guī)定。從實際情況看，報告期內該卡按照公司對公銀行賬戶管理，款項的收入業(yè) 經公司銷售和財務審核確認，款項的支出只流向公司的對公賬戶，未發(fā)生坐支和其他支付的情況。公司已進一步提高了認識，目前已經進一步規(guī)范，實質上保障將該卡完全按照公司對公銀行賬戶管理，采取了由銀行逐日對該卡資金收入自動歸集業(yè)務、取消了取款和網銀轉賬及其他支付功能、將卡實物與卡主隔離由第三方保管箱保管（卡主如果掛失，卡號變化，此卡即失效），且由公司監(jiān)事王忠賢和一名員工馮茹娟在銀行預留身份證，兩人經公司授權同時在場并出示身份證明后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出該卡或 U 盾，保證該卡及卡上資金的安 全，也維護了其他股東的利益。盡管目前公司的開卡銀行尚無以對公名義開立銀行卡的業(yè)務，但隨著公司 在全國股轉系統(tǒng)掛牌變?yōu)楣姽竞凸緲I(yè)務的進一步發(fā)展，公司計劃將根據(jù)實際情況逐步解決客戶匯款障礙、改變客戶習慣，在不影響業(yè)務開展，保障股東利 益的前提下最終停止使用并注銷該卡。律師核查后認為，由于報告期內該卡沒有用于與公司經營無關的活動，卡內流入資金全部為合法收入貨款且經過公司銷售和財務審核確認、亦不存在坐支等情況，所收款項均及時完整的轉入公司對公賬戶，不存在未計收入或多計收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況；公司目前進一步采取的卡與卡主隔離、銀行實時自動歸集轉款、通過第三方（銀行）協(xié)助監(jiān)管等措施進一步公司加強了對該卡的管控；由于企業(yè)目前的經營特點等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務正常開展進而保障股東利益，該卡一段時間內存在有其必要性，不會影響財務核算信息真實、準確、完整。雖然公司形式上未能完全滿足《公司法》的要求，但由于該卡的使用是歷史形成的，采取強行終止使用的措施會給公司業(yè)務帶來不利影響，同時該卡已經完全在公司的掌控之下，風險已經得到有效控制，公司能夠達 到合法規(guī)范經營的實質要求，因此該卡的存在和使用不影響公司本次掛牌。七、公司改制為股份公司設立過程經本所律師核查，公司以有限責任公司整體變更方式設立為股份有限公司已履行以下程序： 立信會計師事務所對展唐有限截至2012年11月30日的財務報表進行了審計，并出具了編號為信會師報字[2013]第 150571 號的《審計報告》，經審計確認的展唐有限2012 年 11 月 30 日賬面凈資產為 85,054, 元。 銀信資產評估有限公司對展唐有限截至2012年11月30日的所有者權益（凈資產）進行了評估，并出具了編號為銀信資評報（2012）滬第 614 號的《展唐通訊科技（上海）有限公司擬股份制改制凈資產評估報告》，截至2012年 11 月 30 日（評估基準日），展唐有限的所有者權益（凈資產）清查調整后賬面值為 8, 萬元，評估值為 8, 萬元。 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會，通過決議同意將展唐有限整體變更設立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經審計的展唐有限原賬面凈資產 85,054, 元，扣除利潤分配 2,176,，以 82,877, 元為基準按照 1: 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認購，余額 2,877, 元計入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯(lián)、深圳金色森林、上海農天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發(fā)起人，股份公司的股份總數(shù)乘以發(fā)起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發(fā)起人在股份公司中持有的股份數(shù)；同意全體發(fā)起人就展唐有限整體變更設立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。 公司全體發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。年5 月 8 日下發(fā)《市商務委關于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（編號：滬商外資批[2013]1567 號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，同意發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署的《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》約定的改制方案將展唐有限改制為外商投資股份有限公司，公司的經營范圍為從事與電子通信相關的技術和軟件產品的研發(fā)、技術轉讓，并提供相關的技術咨詢及技術服務；電子通訊產品的批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關配套服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經營）。 上海市人民政府于 2013 上海市商務委員會于 201月 10 日向公司換發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985 號），企業(yè)類型為外商投資股份制，經營年限為不約定，注冊資本為 8,000 萬元，經營范圍為從事與電子通信相關的技術和軟件產品的研發(fā)、技術轉讓，并提供相關的技術咨詢及技術服務；電子通訊產品的批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關配套服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經營）。 2013 年 5 月 17日，公司召開創(chuàng)立大會暨 2013 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司整體變更設立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司的議案》、《關于公司整體變更設立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建工作報告的議案》、《關于展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建費用報告的議案》、《關于公司債權債務繼承的議案》等議案，同意展唐有限整體變更設立為股份公司，以2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經審計的公司凈資產85,054, 元，扣除利潤分配2,176, 元后，以82,877, 元為基準按照1: 比例折為8,000 萬股，由全體股東按照其各自在公司中的出資比例認購，余額2,877, 元計入公司資本公積；選舉曹剛、吳方、姚艷、藍欣開、吳震、NISHIDA KENJI、夏穎奇、楊驊和黃德漢組成股份公司第一屆董事會，董事會下設戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會；選舉李茗和季玉燕為股份公司股東代表監(jiān)事，與由職工代表大會選舉的職工代表監(jiān)事陸琴利共同組成股份公司第一屆監(jiān)事會；通過股份公司《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內部制度文件；并授權董事會及經董事會正式授權的人員辦理股份公司工商登記等相關事宜。 立信會計師事務所于 2013 年 8 月 28 日出具編號為信會師報字[2013]第113802 號的《驗資報告》，對展唐有限整體變更為股份公司的股本到位情況進行了審驗，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根據(jù)《公司法》有關規(guī)定及公司折股方案，將展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止經審計的凈資產82,877, 元，按 1: 的比例折合股份總額，共計 80,000,000 股，每股面值 1 元，共計股本 80,000,000元，由全體發(fā)起人按原比例分別持有，大于股本部分2,877, 元計入資本公積。 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 ***（市局）的《企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 根據(jù)公司提供的加蓋展唐有限稅款征收機關公章的《稅收通用繳款書》，展唐有限整體變更為股份公司時，就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉增股本事宜，展唐有限為CGmobileHoldings 代扣代繳預提所得稅 959, 元，上海市徐匯區(qū)國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區(qū)分局出具編號為 ***394 號和 ***113號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》；展唐有限為SmartTarget 代扣代繳預提所得稅496, 元，上海市徐匯區(qū)國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區(qū)分局出具編號為 ***378 號和 ***096號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》；展唐有限為Sunrasia Investment 代扣代繳預提所得稅 223,，上海市徐匯區(qū)國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區(qū)分局出具編號為***437號和 ***097 號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》。綜上所述，本所律師認為，公司改制設立的程序、資格、條件和方式符合《公司