【文章內容簡介】 工的安排目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協(xié)議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。對目標公司治理結構、規(guī)章制度的調查。對目標公司治理結構、規(guī)章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。對于律師的律師盡職調查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據(jù)具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。三、律師盡職調查業(yè)務的方法了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書。四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序就委托項目與當事人簽訂委托合同；律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協(xié)議；根據(jù)盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，設計盡職調查提綱；目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；律師進行具體調查，并依據(jù)調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見?！魠f(xié)助制定減排項目交易的實施方案和計劃；◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項目有關的協(xié)議、法律文書；◆就減排項目，幫助委托方準備應向國內主管部門和其它相關各方呈交的各類有關文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報批手續(xù)；◆審查各種與減排項目有關的原始文件、證件；◆根據(jù)對減排項目的程序性條件和實質性條件的審查，出具必需的法律意見書；◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調查；◆就減排項目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關內部協(xié)調文件，如授權委托書等（中英文）；◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關法律文件的談判、磋商等，并提供相關修改建議（中英文）；◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關的中英文翻譯；◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項提供法律意見，參加有關的調研、談判和磋商；◆對減排項目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項為委托方提供相關意見和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關的訴訟、仲裁活動；◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經驗有實力的技術開發(fā)機構等）； ◆為委托方提供與CDM有關的其他律師服務。第二篇：新三板協(xié)議有限公司與XX股份有限公司股份報價轉讓業(yè)務財務顧問協(xié)議甲方：有限公司（以下簡稱甲方）乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）鑒于：甲方為依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司；乙方為依法設立并具有代辦股份轉讓服務業(yè)務資格及股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司；甲方擬委托乙方為其股份報價轉讓的主辦券商。甲乙雙方在平等互利的基礎上，經友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報價轉讓業(yè)務之財務顧問事宜，達成如下協(xié)議：一、聘請財務顧問目的促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運行機制。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級管理人員（擬擔任甲方高級職務的人員）全面、正確理解和嚴格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關法律、法規(guī)和政策以及有關證券交易場所的交易規(guī)則的規(guī)定。促使甲方按照有關證券交易場所的規(guī)定披露信息；幫助甲方依據(jù)有關規(guī)定完成股份報價轉讓的前期工作。二、財務顧問工作內容按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為股份有限公司提供方案設計、操作咨詢等服務；按照股份報價轉讓的要求，協(xié)助甲方對其相關業(yè)務、規(guī)則進行規(guī)范、清理；對甲方的股份管理提供專業(yè)建議；協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司章程，建立規(guī)范的組織機構；協(xié)調各相關中介機構，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報價轉讓業(yè)務的申報材料，并幫助完成各項準備工作；指導并敦促甲方嚴格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定及股份報價轉讓的要求披露信息；雙方商定的其他相關事項。三、財務顧問工作方式和期限本協(xié)議簽訂后，乙方應當對甲方情況提出盡職調查清單，并在此基礎上開展改制方案設計、盡職調查等工作；對甲方公司組織架構、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當面指導和書面意見相結合的方式，提供專業(yè)建議；若甲方股份報價轉讓的申請未獲得有關主管機關批準，乙方的財務顧問工作至有關主管機關不予批準之日結束；若甲方股份轉讓的申請獲得有關主管機關批準，乙方的財務顧問工作至甲方股份開始報價轉讓時結束。四、承諾與保證甲方保證其向乙方所提供的有關情況和文件材料真實、全面、完整；甲方承諾向乙方提供財務顧問工作所需的必要的便利；甲方承諾委托乙方為股份報價轉讓的主辦券商；乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內，以勤勉、盡責的態(tài)度完成財務顧問的工作；乙方保證對財務顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除法律法規(guī)規(guī)定有權獲知的機關之外的任何第三方泄露。五、財務顧問費用本協(xié)議約定的財務顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；（3）在乙方內核小組出具內核意見同意推薦股改后的五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內核小組出具內核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得退還。（4）甲方股份在股份報價轉讓系統(tǒng)正式掛牌后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關主管機關批準，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得退還。乙方收款賬戶：六、違約責任和爭議的解決雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。七、其他事項本協(xié)議有未闡明之其他事項，由雙方依據(jù)國家有關法律法規(guī)協(xié)商決定。待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應向乙方支付的剩余費用將轉換為《推薦掛牌報價轉讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）甲方：聯(lián)系電話：傳真：代表人日期：年有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日第三篇：新三板專題研究專題研究：新三板相關問題專題研究一、基本情況（一）政策背景目前，我國多層次資本市場體系可以用下圖來表示：目前，我國資本市場存在“倒金字塔型”的問題：我國資本市場建設，并未遵循從低級到高級的自發(fā)演進順序，而是將最先形成的場外交易市場擱置在國家資本市場正式制度安排之外，首先致力于發(fā)展和完善以證券交易所為代表的高級資本市場形式，然后才逐步向低級資本市場層次有計劃延伸。“倒金字塔型”資本市場結構，導致我國中小企業(yè)直接融資渠道極為狹窄。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對上市公司提出了很好的上市標準，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件。根據(jù)監(jiān)管層的表態(tài)，場外交易市場將形成以新三板市場為主、券商自建柜臺交易市場（OTC）并行、各地股權交易所為輔的多層次交易市場。新三板市場類似于納斯達克市場，重點是培育園區(qū)高科技創(chuàng)新企業(yè)，目前會推廣到園區(qū)之外全部企業(yè)；區(qū)域性券商主導的柜臺交易將類似于美國的OTCBB市場，重點解決中小企業(yè)融資難的問題；而各地股權交易所類似于美國的“粉單”市場。（二）發(fā)展歷程《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要(20062020年)》明確提出：推進高新技術企業(yè)股份轉讓工作。啟動中關村科技園區(qū)未上市高新技術企業(yè)進入證券公司代辦系統(tǒng)進行股份轉讓試點工作。2006年1月：中國證監(jiān)會批復同意中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入股份轉讓系統(tǒng)，進行股份報價轉讓試點，俗稱“新三板”。2012年8月：國務院批準新三板擴容，擴大試點范圍至上海張江高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū),并設立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)為試點園區(qū)的非上市股份公司提供股份報價轉讓等服務。2012年9月：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司注冊成立，全面負責全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的運營管理。2013年1月：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)在京舉行揭牌儀式，這是全國場外市場建設從試點走向規(guī)范運行的重要轉折，標志著此前的區(qū)域性市場向全國統(tǒng)一的場外交易市場轉變。2013年6月：國務院常務會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國。據(jù)相關信息顯示，新三板擴容至全國的工作預計在9月份開展并于10月份左右開始接受申請材料，擴容至全國沒有設定特殊限定條件。（三）美國借鑒納斯達克：場外市場先驅美國擁有一個多層次的證券交易市場，總體來說分為場內交易市場和場外交易市場。場內市場分為全國性證券交易所、地方性證券交易所和另類交易系統(tǒng)。場外市場分為場外交易市場公告板（OTCBB）、粉單市場、私募股票交易市場（PORTAL）。研究美國的場外交易市場，必須提到納斯達克，納斯達克的發(fā)展是美國場外市場發(fā)展的縮影。納斯達克是全美證券交易商協(xié)會于1971年負責組織和管理的一個自動報價系統(tǒng)，是世界第一個電子股票市場，現(xiàn)已成為全球最大的場外交易市場。成立之初納斯達克并無撮合交易的功能，交易通過證券商達成，并且不設掛牌標準，只要有做市商愿意做市就可以掛牌（出現(xiàn)在報價系統(tǒng)中），因此這是的納斯達克是一個名符其實的場外交易市場。經過十年發(fā)展之后，到1982年4月，納斯達克成立由交易最活躍的40只股票組成的全國市場，并制定了該板塊的掛牌標準，其余公司則組成仍