【文章內(nèi)容簡介】 方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。《操作指南》指出，掛牌公司需向新三板提交解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、擬與原主辦券商簽訂的終止協(xié)議、擬與承接主辦券商簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。掛牌公司應(yīng)在說明報告中簡要介紹自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導(dǎo)工作情況并作出評價，說明雙方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。一、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確新三板掛牌公司更換主辦券商細(xì)節(jié)2015年10月21日消息，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下午發(fā)布新公告，為進(jìn)一步規(guī)范主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的操作流程，提高工作效率及服務(wù)質(zhì)量，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》進(jìn)行了修訂，并在總結(jié)前期審核經(jīng)驗的基礎(chǔ)上制定了《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議審核要點》。主要事項如下：（一）、《操作指南》主要修訂內(nèi)容（1）延長了材料提交時間根據(jù)前期材料受理情況，新修訂的《操作指南》將材料提交時間延長至“股東大會表決通過后十個轉(zhuǎn)讓日”。（2）材料提交前三方應(yīng)簽訂附生效條件的協(xié)議為防范材料受理后，可能出現(xiàn)的一方反悔的風(fēng)險，新修訂的《操作指南》規(guī)定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協(xié)議（以下簡稱“終止協(xié)議”），與承接督導(dǎo)事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“新簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議”）。掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商應(yīng)在終止協(xié)議與新簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議中約定此協(xié)議自全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）出具無異議函之日生效。全國股轉(zhuǎn)公司接收材料或者反饋回復(fù)意見后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。（3）明確了材料提交主體為規(guī)范材料提交行為，新修訂的《操作指南》規(guī)定，由原主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)一提交說明報告和相關(guān)文件。（4）修改了適用范圍根據(jù)我司發(fā)布《關(guān)于兩網(wǎng)公司及退市公司更換主辦券商有關(guān)問題的通知》的要求，在新修訂《操作指南》適用范圍中增加“主辦券商和兩網(wǎng)及退市公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，參照適用本指南”。（二）、《審核要點》主要內(nèi)容《審核要點》主要就主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議說明報告及相關(guān)文件向全國股轉(zhuǎn)公司提交后，全國股轉(zhuǎn)公司審核過程中關(guān)注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《審核要點》等相關(guān)規(guī)則的要求制作相關(guān)材料。二、擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，主辦券商需要在推薦公司掛牌后，對其履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩(wěn)定的持續(xù)督導(dǎo)關(guān)系，除主辦券商不再從事推薦業(yè)務(wù)或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規(guī)定情形外，雙方不得隨意解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導(dǎo)工作，事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。在具體操作流程中，掛牌公司應(yīng)履行董事會和股東大會等內(nèi)部決策程序，承接督導(dǎo)事項的主辦券商應(yīng)對掛牌公司自掛牌以來的信息披露和公司治理等事項進(jìn)行核查，召開內(nèi)核會議進(jìn)行表決并形成內(nèi)核意見。三、新三板選擇主辦券商指南新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責(zé)任十分重大。首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負(fù)責(zé)任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及。其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導(dǎo)制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。最后，推薦掛牌僅僅是企業(yè)和券商合作的起點，掛牌后一系列的資本運作，就非?？简炄痰膶I(yè)能力、服務(wù)態(tài)度和資源整合能力，即后續(xù)的增值服務(wù)才是給企業(yè)帶來切切實實的幫助，券商的價值在這個時候體現(xiàn)得更為明顯。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認(rèn)為問題小就可以蒙混過關(guān)。一定要求中介機(jī)構(gòu)按照IPO的要求來做，改制規(guī)范必須要整改到位，企業(yè)規(guī)范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業(yè)的第一步，要為企業(yè)今后的發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好?今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的!為什么?原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細(xì)，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經(jīng)掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。持續(xù)督導(dǎo)，本身就是一件苦力活、費力活，券商收費不高，卻要承擔(dān)很多責(zé)任和義務(wù)。如果出了問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首當(dāng)其沖的要拿券商試問。所以，后期持續(xù)督導(dǎo)工作的權(quán)、責(zé)、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。另外，更換主辦券商本身對企業(yè)來說就不是一件好事，企業(yè)需要去跟股轉(zhuǎn)系統(tǒng)解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業(yè)是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。一些企業(yè)的行為，必須予以譴責(zé)和忠告有一些企業(yè)的行為，實在讓券商深惡痛絕，列舉如下：同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業(yè)說實話不做也罷。有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。有一些企業(yè)，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導(dǎo)致券商的工作極其被動。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導(dǎo)致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。如何選擇券商?那么，一家企業(yè)應(yīng)該怎么選擇券商呢?第一，首先應(yīng)該看團(tuán)隊。實際上，任何一家券商的團(tuán)隊，在專業(yè)上應(yīng)該問題不大，幫助企業(yè)掛牌成功都能夠辦到。但是，因為最終跟你服務(wù)的是這個團(tuán)隊，這個團(tuán)隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。最重要的是，這個團(tuán)隊是不是本土的團(tuán)隊，這一點非常重要，因為如果不是，后續(xù)輔導(dǎo)過程可能存在“服務(wù)跟不上”“項目人員離職導(dǎo)致企業(yè)找不到人”的問題。第二、看提供的方案。一家專業(yè)的團(tuán)隊，不僅在企業(yè)改制服務(wù)過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團(tuán)隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務(wù)，這個團(tuán)隊在新三板這塊有沒有構(gòu)建好一套成熟的新三板服務(wù)體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設(shè)性的金融服務(wù)意見，這一點要極其引起重視。第三，看券商。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務(wù)重不重視，有沒有做市資格等等。第四，看資源?？催@家券商背后有哪些資源，跟當(dāng)?shù)卣P(guān)系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業(yè)務(wù)，除了金融服務(wù)，還能不能給企業(yè)的經(jīng)營上提供幫助，能不能給企業(yè)和董監(jiān)高提供財富管理服務(wù)，能不能為企業(yè)牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優(yōu)秀人才等。第五，看價格。新三板價格其實差距不是太大，好團(tuán)隊就應(yīng)該值更高的價格。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團(tuán)隊帶給你的價值服務(wù)豈止是一二十萬的計量。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。某種意義上，你把跟你服務(wù)的投行團(tuán)隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業(yè)實際得到的好處要多得多。四、新三板掛牌主辦券商全程指引主辦券商是代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。在新三板現(xiàn)有的交易機(jī)制中，主辦報價券商是被定格為中介機(jī)構(gòu)，承擔(dān)著推薦掛牌、信息披露督導(dǎo)、代理投資者進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓、投資者風(fēng)險提示、終止掛牌等重要職能。主辦券商在新三板市場的運行當(dāng)中處于中心樞紐地位，是新三板市場中不可或缺的主導(dǎo)者。主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。依據(jù)我國《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》的規(guī)定，證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)該辦法的規(guī)定，向中國證券業(yè)協(xié)會申請證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格，未取得業(yè)務(wù)資格的證券公司不得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。所以企業(yè)新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環(huán)節(jié)，可要注意嘍！中國證券業(yè)協(xié)會為了規(guī)范主辦券商的行為，專門制定了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進(jìn)行了規(guī)定。（一）、取得主辦券商資格的條件根據(jù)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》第七條的規(guī)定，證券公司申請業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)同時具備下列條件：具備相應(yīng)資格。具備協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費，履行會員義務(wù)；經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運營一年以上；同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。經(jīng)營穩(wěn)健。最近凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；經(jīng)營穩(wěn)健，財務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患；最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為；最近財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見；業(yè)務(wù)部門。設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負(fù)責(zé)該項業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備兩名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券從業(yè)資格；具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理；具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險防范機(jī)制；具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)；（二）、取得主辦券商資格的程序根據(jù)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定，取得主辦券商資格的程序為：提交文件。申請證券公司應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會提交上加蓋了公司公章的下列文件：（1）代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請；（2）證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報表；（3）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；（4）《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》復(fù)印件；（5）《經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、中國證監(jiān)會關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格的批文復(fù)印件；（6）協(xié)會會員證書復(fù)印件；（7）最近經(jīng)審計的財務(wù)報告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股東情況說明；（10）內(nèi)部控制和風(fēng)險控制制度說明；（11）營業(yè)部家數(shù)和布局的說明；（12）公司網(wǎng)上證券交易的情況說明；（13）公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。取得預(yù)備資格。中國證券業(yè)協(xié)會自受理申請文件之日起，對申請文件進(jìn)行復(fù)核。如中國證券業(yè)協(xié)會在20個工作日內(nèi)未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)預(yù)備資格。準(zhǔn)備工作。取得預(yù)備資格的證券公司，應(yīng)根據(jù)要求做好機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請、股份登記結(jié)算安排以及技術(shù)系統(tǒng)測試等準(zhǔn)備工作。取得業(yè)務(wù)資格。申請人應(yīng)逐項落實前條所列事項，完成準(zhǔn)備工作后，向協(xié)會提交報告。協(xié)會對申請人的準(zhǔn)備工作進(jìn)行驗收，驗收合格的，授予業(yè)務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書。公告。中國證券業(yè)協(xié)會對獲得業(yè)務(wù)資格的證券公司在協(xié)會網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告后，證券公司方可開展代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。從新三板現(xiàn)在的運行效果來看，主辦券商起到了非常大的作用，有力的促進(jìn)了新三板市場健康穩(wěn)定的發(fā)展，隨著新三板試點的擴(kuò)大，主辦券商發(fā)揮作用的空間將會越來越大。（三）、主辦券商有何重要性？（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”企業(yè)申請掛牌須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導(dǎo)規(guī)范作用。在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設(shè)計改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達(dá)到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)的工作，把握時間進(jìn)度；對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，指導(dǎo)企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導(dǎo)企業(yè)完成掛牌審核過程中全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見的回復(fù)工作，指導(dǎo)企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。（3）主辦券商負(fù)責(zé)對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)工作。主辦券商持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事前審查。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運作一般能起重要的作用。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進(jìn)公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務(wù)將會頻繁發(fā)生。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)