【正文】 并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。 律師事務(wù)所律師負(fù)責(zé)1)改制材料； 2)法律意見書。1)，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】； 項目材料報送1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務(wù)專崗；步驟二：項目初審 分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務(wù)人員補充提供；2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》）【包括財務(wù)指標(biāo)、成長性指標(biāo)等】。若企業(yè)不符合《簽約標(biāo)準(zhǔn)》，則項目暫時終止，其項目信息進入項目庫，由前端業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)項目維護。1)項目小組根據(jù)項目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制及材料制作指引》），制作項目材料，包括：企業(yè)改制報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、內(nèi)部核查表、工作底稿等。為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目的業(yè)務(wù)開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關(guān)系，推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)以未來可預(yù)見的期限內(nèi)能達(dá)到立項標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點，隨時交流：股轉(zhuǎn)公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標(biāo)無非就是督促券商能夠勤勉盡責(zé)，切實保證盡職調(diào)查和信息披露的準(zhǔn)確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、風(fēng)險可控。而財務(wù)核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務(wù)信息如何保證真實準(zhǔn)確完整。對于國內(nèi)IPO嚴(yán)苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認(rèn)了；財務(wù)上要進行翻天覆地的核查，企業(yè)認(rèn)了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認(rèn)了。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。四、新三板承做總體流程說明新三板總體流程 階段1：簽約機盡職調(diào)查主要由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)人員參與；向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調(diào)查表》，對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并考慮是否進一步與企業(yè)簽訂合同。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。立信會計事務(wù)所承擔(dān)審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構(gòu)用的是立信，看起來立信的業(yè)務(wù)量確實是超過消化能力了。2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。事實上，目前多家券商都已經(jīng)提高了新三板的立項標(biāo)準(zhǔn)，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：前期咨詢有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。掛牌方案設(shè)計經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)設(shè)計個性化的新三板登錄方案了。法律障礙解決在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。法律意見書企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認(rèn)掛牌的合法性。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。第二篇：新三板承做經(jīng)驗總結(jié)同業(yè)競爭判斷標(biāo)準(zhǔn)——（1）營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍(2)共同客戶(3)共同供應(yīng)商無形資產(chǎn)出資(1)產(chǎn)權(quán)問題—是否構(gòu)成職務(wù)發(fā)明(2)價值問題—價值虛增，程序比較簡便的是變更出資方式，用貨幣資金替換出資。股改時同時進行增資，公司的連續(xù)經(jīng)營時間中斷，視為新設(shè)股份公司，重新計算經(jīng)營期。（2）材料提交前三方應(yīng)簽訂附生效條件的協(xié)議為防范材料受理后，可能出現(xiàn)的一方反悔的風(fēng)險，新修訂的《操作指南》規(guī)定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協(xié)議（以下簡稱“終止協(xié)議”），與承接督導(dǎo)事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“新簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議”）。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導(dǎo)工作，事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認(rèn)為問題小就可以蒙混過關(guān)。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。但是，因為最終跟你服務(wù)的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。第五，看價格。主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。申請證券公司應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會提交上加蓋了公司公章的下列文件：（1）代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請；（2）證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報表；（3）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；（4）《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》復(fù)印件；（5）《經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、中國證監(jiān)會關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格的批文復(fù)印件；（6）協(xié)會會員證書復(fù)印件；（7）最近經(jīng)審計的財務(wù)報告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股東情況說明；（10）內(nèi)部控制和風(fēng)險控制制度說明；（11）營業(yè)部家數(shù)和布局的說明；（12）公司網(wǎng)上證券交易的情況說明；（13）公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。協(xié)會對申請人的準(zhǔn)備工作進行驗收，驗收合格的，授予業(yè)務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書。（3）主辦券商負(fù)責(zé)對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)工作。③主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務(wù)開展情況及人員配置。在新三板掛牌和后續(xù)督導(dǎo)過程中，券商將發(fā)揮絕對主導(dǎo)作用，那么，企業(yè)選擇券商就顯得十分關(guān)鍵。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。所以，后期持續(xù)督導(dǎo)工作的權(quán)、責(zé)、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。（7）如何選擇券商？那么，一家企業(yè)應(yīng)該怎么選擇券商呢？第一，首先應(yīng)該看團隊。第四，看資源。你首先要非常注意跟你服務(wù)的團隊怎么樣，他們的人品如何，職業(yè)素養(yǎng)高不高，提供的方案是否能滿足你的訴求，能否針對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提出有建設(shè)性的、投行視角的意見，有沒有一套新三板綜合金融服務(wù)體系；其次，再看這家券商的規(guī)模、牌照和品牌度；最后再比較價格（這一點不要太去在意，你小氣了可能卻吃了大虧）。（注：農(nóng)業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板審核關(guān)注重點，也是該企業(yè)規(guī)范的難點。（注：明確提出對全資或控股子公司及收入主要來源公司需要進行詳細(xì)的調(diào)查披露。公司掛牌業(yè)務(wù)指南 主辦券商推薦（一）新三板主辦券商的選擇與簽約 ？主辦券商的重要性表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。主要考慮主辦券商各類業(yè)務(wù)的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。④應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)誠信服務(wù)，具有時間保障的券商項目團隊。？推薦業(yè)務(wù)一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機構(gòu)盡職調(diào)查、設(shè)計并實施改制方案、審計評估以及設(shè)立股份公司，該階段以取得股份公司營業(yè)執(zhí)照為完成節(jié)點。（三）企業(yè)與其他中介機構(gòu)的合作？會計師事務(wù)所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計報告，需要在掛牌審查階段對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出的與財務(wù)相關(guān)問題出具反饋回復(fù)意見。企業(yè)需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。同時，主辦券商在申報時也應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知》、《關(guān)于做好申請材料接收工作有關(guān)注意事項的通知》以及電子化報送有關(guān)問題的通知要求進行申報。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認(rèn)知習(xí)慣,對有特定含義的專業(yè)術(shù)語應(yīng)作出釋義。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌的法律意見書沒有發(fā)布專門的業(yè)務(wù)指引，各律師事務(wù)所可以根據(jù)自己的執(zhí)業(yè)習(xí)慣自行制定模板，但主要內(nèi)容應(yīng)為對企業(yè)歷史沿革、合法規(guī)范經(jīng)營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發(fā)表的專業(yè)意見。（3）上傳的電子文件應(yīng)包括Word、Pdf版本各一套。主辦券商通常僅派一名執(zhí)業(yè)人員負(fù)責(zé)掛牌公司的持續(xù)督導(dǎo)，大部分公司不僅沒有后臺支持和專業(yè)團隊的服務(wù)優(yōu)勢，也不能有效防止由于工作疏忽、專業(yè)能力較差造成的業(yè)務(wù)風(fēng)險。在內(nèi)控制度上，大部分主辦券商尚未建立完善的持續(xù)督導(dǎo)工作流程和業(yè)務(wù)體系，缺乏必要的監(jiān)督機制和復(fù)核機制。（4）單個文件大小應(yīng)不超過20MB。？主辦券商應(yīng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》等規(guī)定。但掛牌同時股票發(fā)行備案材料的最低要求，應(yīng)至少包括：（1）股票發(fā)行情況報告書；（2）公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議；（3）公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議；（4）主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見；（5）股票發(fā)行法律意見書；（6）本次股票發(fā)行的驗資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。（2）表述客觀、邏輯清晰。主辦券商需對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。企業(yè)可將對項目主辦會計師、律師的意見反饋給承接業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所合伙人以及主辦券商項目負(fù)責(zé)人。？律師事務(wù)所的職責(zé)是接受企業(yè)委托，為其申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的特聘專項法律顧問。（3）掛牌審查階段的主要事宜分兩種情形：一是，申報時股東人數(shù)未超過200人的股份公司，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的反饋問題進行回復(fù)，積極配合審查工作，該階段以取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的核準(zhǔn)函為完成節(jié)點；二是，申報時股東人數(shù)超過200人的股份公司，由中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構(gòu)對反饋問題進行回復(fù)，積極配合審查工作，審核通過后由中國證監(jiān)會出具核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的行政許可；獲得證監(jiān)會行政許可后，申請掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌申請材料，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對企業(yè)掛牌申請材料進行審查后，履行簽批程序，出具同意掛牌的函。企業(yè)選擇改制掛牌中介機構(gòu)最好能夠同時進行，主辦券商和其他中介機構(gòu)（會計師、律師、評估機構(gòu)）最好能夠同時確定，共同完成初步調(diào)查，以便就企業(yè)改制掛牌中的問題共同探討，提出解決方案。（2）企業(yè)選擇主辦券商時應(yīng)堅持的基本理念。證券公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)，必須進行備案并取得主辦券商業(yè)務(wù)資格。在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設(shè)計改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達(dá)到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)和其他中介機構(gòu)的工作，把握時間進度；對擬掛牌企業(yè)進行盡職調(diào)查，指導(dǎo)企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導(dǎo)企業(yè)完成掛牌審核過程中全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見的回復(fù)工作，指導(dǎo)企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。（注：公司無實際控制人時，需要將同業(yè)競爭調(diào)查范圍擴大至所有主要股東。（注：這些是新三板首次反饋的一般問題的例行問題，需要企業(yè)在財務(wù)規(guī)范過程中重點關(guān)注。（六）、新三板主辦券商內(nèi)核人員培訓(xùn)要點記錄掛牌業(yè)務(wù)部新總監(jiān)李永春講話，要求提高掛牌公司的質(zhì)量。第五，看價格。但是，因為最終跟你服務(wù)的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認(rèn)為問題小就可以蒙混過關(guān)。本文就教您如何選擇新三板輔導(dǎo)券商，望各位企業(yè)家務(wù)必慎之又慎。企業(yè)選擇主辦券商應(yīng)當(dāng)堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。中國證券業(yè)協(xié)會對獲得業(yè)務(wù)資格的證券公司在協(xié)會網(wǎng)站進行公告。中國證券業(yè)協(xié)會自受理申請文件之日起，對申請文件進行復(fù)核。所以企業(yè)新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環(huán)節(jié)，可要注意嘍！中國證券業(yè)協(xié)會為了規(guī)范主辦券商的行為，專門制定了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進行了規(guī)定。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務(wù)豈止是一二十萬的計量。第二、看提供的方案。一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業(yè)說實話不做也罷。掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好?今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。三、新三板選擇主辦券商指南新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責(zé)任十分重大。全國股轉(zhuǎn)公司接收材料或者反饋回復(fù)意見后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)未提出異議的，向掛牌