【正文】 3）公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標準的公司級計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。最近凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；經(jīng)營穩(wěn)健，財務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患；最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為；最近財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見；業(yè)務(wù)部門。具備協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費，履行會員義務(wù)；經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運營一年以上；同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。所以企業(yè)新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環(huán)節(jié)，可要注意嘍！中國證券業(yè)協(xié)會為了規(guī)范主辦券商的行為，專門制定了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進行了規(guī)定。主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。在新三板現(xiàn)有的交易機制中，主辦報價券商是被定格為中介機構(gòu)，承擔(dān)著推薦掛牌、信息披露督導(dǎo)、代理投資者進行股份報價轉(zhuǎn)讓、投資者風(fēng)險提示、終止掛牌等重要職能。某種意義上，你把跟你服務(wù)的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業(yè)實際得到的好處要多得多。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務(wù)豈止是一二十萬的計量。第五，看價格。第四，看資源。第三，看券商。第二、看提供的方案。但是，因為最終跟你服務(wù)的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。如何選擇券商?那么，一家企業(yè)應(yīng)該怎么選擇券商呢?第一，首先應(yīng)該看團隊。有一些企業(yè)，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導(dǎo)致券商的工作極其被動。一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業(yè)說實話不做也罷。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。所以，后期持續(xù)督導(dǎo)工作的權(quán)、責(zé)、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。持續(xù)督導(dǎo)，本身就是一件苦力活、費力活，券商收費不高，卻要承擔(dān)很多責(zé)任和義務(wù)。掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好?今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認為問題小就可以蒙混過關(guān)。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及。三、新三板選擇主辦券商指南新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責(zé)任十分重大。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導(dǎo)工作，事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。二、擬掛牌公司或者已掛牌公司更換主辦券商的操作流程？擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。（4）修改了適用范圍根據(jù)我司發(fā)布《關(guān)于兩網(wǎng)公司及退市公司更換主辦券商有關(guān)問題的通知》的要求，在新修訂《操作指南》適用范圍中增加“主辦券商和兩網(wǎng)及退市公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，參照適用本指南”。全國股轉(zhuǎn)公司接收材料或者反饋回復(fù)意見后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。（2）材料提交前三方應(yīng)簽訂附生效條件的協(xié)議為防范材料受理后，可能出現(xiàn)的一方反悔的風(fēng)險，新修訂的《操作指南》規(guī)定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協(xié)議（以下簡稱“終止協(xié)議”），與承接督導(dǎo)事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“新簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議”）。一、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確新三板掛牌公司更換主辦券商細節(jié)2015年10月21日消息，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下午發(fā)布新公告，為進一步規(guī)范主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的操作流程，提高工作效率及服務(wù)質(zhì)量，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》進行了修訂，并在總結(jié)前期審核經(jīng)驗的基礎(chǔ)上制定了《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議審核要點》?！恫僮髦改稀分赋?，掛牌公司需向新三板提交解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、擬與原主辦券商簽訂的終止協(xié)議、擬與承接主辦券商簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。合并報表問題：農(nóng)民股東可以將投票權(quán)永久委托給擬掛牌企業(yè)，但是能否合并報表，仍然有問題。股改時同時進行增資，公司的連續(xù)經(jīng)營時間中斷，視為新設(shè)股份公司，重新計算經(jīng)營期。（6）環(huán)評的判斷依據(jù)：《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》 2014年3月新《公司法》出臺之前，公司成立進行工商注冊時應(yīng)提供驗資報告，2014年3月之后無需提供驗資報告。（4）補環(huán)評不要求停產(chǎn)停業(yè)，除非你有重大污染或者涉及到特殊行業(yè)違反監(jiān)管要求。(3)比例問題減資要注意：減資后的凈資產(chǎn)不能為負股權(quán)轉(zhuǎn)讓：盡量避免成為一人有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司的有特殊要求，分為法人獨資和自然人獨資，一個自然人只能投資一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第二篇：新三板承做經(jīng)驗總結(jié)同業(yè)競爭判斷標準——（1）營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍(2)共同客戶(3)共同供應(yīng)商無形資產(chǎn)出資(1)產(chǎn)權(quán)問題—是否構(gòu)成職務(wù)發(fā)明(2)價值問題—價值虛增，程序比較簡便的是變更出資方式，用貨幣資金替換出資。因為只要項目一啟動，自然會有專業(yè)機構(gòu)掌握流程和節(jié)奏。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節(jié)，要復(fù)雜的多。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業(yè)機構(gòu)。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。融資及資本運作網(wǎng)上很多關(guān)于新三板程序的敘述，到掛牌就結(jié)束了。然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進行回復(fù)。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應(yīng)的解決、完善、補充，直至券商內(nèi)部審核人員確認已經(jīng)沒有問題。法律意見書企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認掛牌的合法性。股份制改造企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴重。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。法律障礙解決在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。盡職調(diào)查中介機構(gòu)進場后的第一項工作，就是對企業(yè)進行盡職調(diào)查。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢專業(yè)機構(gòu)例如安芙蘭資本提供專業(yè)法律意見。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設(shè)計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。掛牌方案設(shè)計經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)設(shè)計個性化的新三板登錄方案了。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認識。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：前期咨詢有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴格要求(如果企業(yè)有轉(zhuǎn)板IPO的計劃，則更應(yīng)如此)。二、新三板項目立項標準（一）如擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；（二）如擬掛牌公司不屬于第1項規(guī)定的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，其按 照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；（三）擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；（四）擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（五）擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財務(wù)管理等公司管理制度；（六）擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案及時間表；（七）擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易，或有切實可行的降低關(guān)聯(lián)交易比重的方案及時間表；（八）擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實可行的還款計劃或解決方案；（九）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。六、新三板項目簽約、立項標準一、新三板項目簽約標準（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，具有未來投資價值；（三）擬掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人誠信守法，能夠良好合作。事實上，目前多家券商都已經(jīng)提高了新三板的立項標準，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。券商提高新三板立項標準行業(yè)規(guī)模例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)立項管理，促進掛牌業(yè)務(wù)規(guī)范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務(wù)各項指標都有所提高。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。不過，解讀君發(fā)現(xiàn)，今年這62家公司中有24家其實是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實比較倉促。今年加大處罰力度和2015年的22家相比，今年因為未及時披露年報“挨罰”的公司數(shù)量增加了接近2倍。中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。立信會計事務(wù)所承擔(dān)審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構(gòu)用的是立信，看起來立信的業(yè)務(wù)量確實是超過消化能力了。估計審計機構(gòu)確實沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計師事務(wù)所，年報預(yù)計披露時間干脆推遲到6月27日了。62家公司中有52家年報預(yù)約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預(yù)計披露日期在5月份之后，其余公司未預(yù)約披露時間?！鄙鲜鋈绦氯迦耸肯颉秶H金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。階段5 掛牌：按股轉(zhuǎn)公司及結(jié)算公司的要求，券商陪同掛牌企業(yè)辦理掛牌手續(xù)及遞交相關(guān)材料；備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。立項完成后，項目組進行準備內(nèi)核材料，提交內(nèi)核申請； 相關(guān)人員發(fā)表意見，質(zhì)控部門組織內(nèi)審，必要時進行現(xiàn)場審核；內(nèi)核小組審核并進行表決。該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設(shè)立三會機構(gòu)及制定三會文件。四、新三板承做總體流程說明新三板總體流程 階段1：簽約機盡職調(diào)查主要由業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、業(yè)務(wù)人員參與；向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調(diào)查表》，對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并考慮是否進一步與企業(yè)簽訂合同。總而言之，掛牌不是為了借助資本市場來擴大規(guī)模，而是已經(jīng)貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發(fā)點的企業(yè)比比皆是。2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所合作。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔(dān)心。對于國內(nèi)IPO嚴苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認了；財務(wù)上要進行翻天覆地的核查，企業(yè)認了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認了。也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。這里還有一個細節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。而財務(wù)核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務(wù)信息如何保證真實準確完整。另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷IPO那樣的財務(wù)核查也