【正文】 時，需補充提交《可持續(xù)經營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調不過兩三天”的會所記上小黑本。而財務核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務信息如何保證真實準確完整。為保證全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目的業(yè)務開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關系，推薦掛牌項目簽約標準以未來可預見的期限內能達到立項標準為準。若企業(yè)不符合《簽約標準》，則項目暫時終止，其項目信息進入項目庫，由前端業(yè)務人員負責項目維護。 律師事務所律師負責1)改制材料； 2)法律意見書。內核專員應制作現場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。這些變化從前面的一開始不同的現場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉讓這么簡單了。在業(yè)內人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業(yè)機構例，對新三板有一個清楚、客觀的認識。而大部分的企業(yè)都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。主要事項如下：（一）、《操作指南》主要修訂內容（1）延長了材料提交時間根據前期材料受理情況，新修訂的《操作指南》將材料提交時間延長至“股東大會表決通過后十個轉讓日”。最后，推薦掛牌僅僅是企業(yè)和券商合作的起點，掛牌后一系列的資本運作，就非常考驗券商的專業(yè)能力、服務態(tài)度和資源整合能力，即后續(xù)的增值服務才是給企業(yè)帶來切切實實的幫助，券商的價值在這個時候體現得更為明顯。實際上，任何一家券商的團隊，在專業(yè)上應該問題不大，幫助企業(yè)掛牌成功都能夠辦到。主辦券商在新三板市場的運行當中處于中心樞紐地位，是新三板市場中不可或缺的主導者。申請人應逐項落實前條所列事項，完成準備工作后，向協會提交報告。②主辦券商業(yè)務線的完整性。其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯?？傊氯暹x擇券商非常重要，一定要三思而后行，慎之又慎。）對于掛牌主體的重要子公司的核查與信息披露：重要子公司指全資、控股或收入主要來源的子公司，對子公司的披露要比照掛牌主體，如歷史沿革、業(yè)務、合規(guī)經營、財務規(guī)范、分工合作、分紅制度及其實施情況等。企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務將會頻繁發(fā)生。③券商的項目團隊對企業(yè)有直接關聯，應當選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務、經營模式有一定理解和運作經驗的券商項目團隊。若券商執(zhí)業(yè)質量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉讓系統(tǒng)公司反映。申請文件應有企業(yè)、券商以及其他中介機構的聯系人，申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。公開轉讓說明書的編寫內容主要有六大部分，包括公司基本情況、公司業(yè)務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件。（2）報送的申請掛牌文件需按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引》中規(guī)定的申請文件目錄進行制作。究其深層次原因，筆者認為主要有缺乏制度的法律約束力、缺失持續(xù)督導效果的評價機構和標準、缺少主辦券商持續(xù)督導的利益動力三方面原因。對企業(yè)進行全面的盡職調查，對企業(yè)是否符合掛牌條件和信息披露要求進行分析，并通過主辦券商的內核以后，對是否同意推薦掛牌出具專業(yè)報告。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句。執(zhí)業(yè)質量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉讓系統(tǒng)公司反映。（4）股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼，完成信息披露和股份登記工作，最后確定掛牌時間并完成掛牌，該階段以公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)正式掛牌交易為最終完成標志。企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，應當審慎選擇主辦券商。（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導工作。需要做好合理性及其原因分析說明）核定征收的企業(yè)，至少申報期最近一期應該采用查賬征收。新三板價格其實差距不是太大，好團隊就應該值更高的價格。一些企業(yè)的行為，必須予以譴責和忠告有一些企業(yè)的行為，實在讓券商深惡痛絕，列舉如下：同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。2015年，資本市場的風口，無疑將花落于新三板市場！今年以來，很多企業(yè)家都在問我，到底該如何選擇中介機構，尤其是如何選擇券商？本人也在做新三板業(yè)務的過程中，看到很多老板為此糾結不已，實感有必要幫助各位企業(yè)家做一個客觀分析。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運作一般能起重要的作用。如中國證券業(yè)協會在20個工作日內未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務預備資格。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。首先，民營企業(yè)多多少少都存在經營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負責任的券商幫你發(fā)現，并提供行之有效的解決方案。第三篇：新三板更換主辦券商操作實務新三板更換主辦券商操作實務新三板公布的《主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續(xù)督導協議操作指南》指出，主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續(xù)督導協議的，相關議案要經董事會審議并提交股東大會表決，并要求掛牌公司說明雙方解除督導協議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。總結以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。發(fā)現了問題想辦法解決就行了。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現，自己預期的目的根本無法實現。從今年的處罰力度看，股轉系統(tǒng)的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經成為公眾公司的企業(yè)，這不應該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。（國際金融報記者姚以鏡）主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報 出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因為未能在4月30日之前披露2015年年報，被股轉系統(tǒng)暫停轉讓了。給企業(yè)做好普及與宣講很重要之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于20142015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強，比如說，我們一個新項目一定能賺錢，就差XX萬”。在現場核查之前，內核專員就要承擔掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導的責任而很多人唯恐避之不及，而現在又要進行現場核查，那么這個功勞有限責任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。不符合立項條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項條件之后再進行下一步。 場外市場部區(qū)域負責人復核1)初步盡職調查報告復核； 2)項目建議書復核；3)做出復核反饋，根據實際情況確定項目終止、暫停、啟動。步驟四：項目簽約 分公司場外業(yè)務專崗與企業(yè)溝通項目簽約事宜1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓總服務協議》（附件六：《**證券代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓總服務協議》）；2)與企業(yè)就掛牌協議達成初步一致； 分公司場外業(yè)務專崗將《**證券代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓總服務協議》報分公司總經理及場外市場部 分公司總經理、場外市場部進行簽約反饋 項目簽約步驟五：項目立項 分公司成立項目小組1)分公司根據分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設立及項目收入分配指引》）確認項目承攬人員及其貢獻，成立項目小組成員，包括項目負責人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業(yè)分析師、其他法律調查人員、其他財務調查人員、其他行業(yè)調查人員； 向場外市場部提交立項申請報告1)項目小組根據立項標準【附件八：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項審核指引》】制作《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；2)項目小組按照相關流程向場外市場部上報《立項申請報告》。二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設立內核機構全國股轉系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商內核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應加強推薦業(yè)務的質量管理與風險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現場核查制度，從來就沒追求過掛牌數量；有的說我們一年掛牌100+，現場核查是不可能的事情。2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。62家公司中有52家年報預約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預計披露日期在5月份之后，其余公司未預約披露時間。券商提高新三板立項標準行業(yè)規(guī)模例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉系統(tǒng)推薦業(yè)務立項管理，促進掛牌業(yè)務規(guī)范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務各項指標都有所提高。之所以出現這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認識。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現，那后果可能會很嚴重。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節(jié)，要復雜的多?！恫僮髦改稀分赋?，掛牌公司需向新三板提交解除持續(xù)督導協議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、擬與原主辦券商簽訂的終止協議、擬與承接主辦券商簽訂的持續(xù)督導協議。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及。有一些企業(yè)，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導致券商的工作極其被動。某種意義上，你把跟你服務的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業(yè)實際得到的好處要多得多。準備工作。企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務將會頻繁發(fā)生。（5）為什么選好券商很重要？新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責任十分重大。一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業(yè)說實話不做也罷。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務豈止是一二十萬的計量。（注：核定征收反映的是企業(yè)財務不規(guī)范，因此，股轉公司要求至少最近一期應采用查賬征收方式，也就是2年1期報告里，最近一期至少要是查賬征收）掛牌業(yè)務部與公司業(yè)務部間有協同機制，對于掛牌后變更會計政策、會計估是計的，公司業(yè)務部將轉辦掛牌業(yè)務部，評估其申報時是否存在調節(jié)利潤的情況。主辦券商持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。企業(yè)選擇主辦券商應當堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。？為了更加全面、客觀、準確地了解掛牌公司狀況，推進掛牌工作的開展，擬掛牌公司需全面配合主辦券商工作，按主辦券商要求的清單提供相關資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶法律責任。，還有哪些機構可以從事推薦業(yè)務？根據中國證監(jiān)會《關于證券經營機構參與全國股轉系統(tǒng)關問題的通知》，基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等其他機構，經中國證監(jiān)會備案后，可以在全國股轉系統(tǒng)開展推薦業(yè)務?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。（五）掛牌申請的電子化報送？掛牌審查電子化報送系統(tǒng)已正式上線，所有掛牌申請材料包括掛牌并發(fā)行、反饋回復、歸檔等，必須通過掛牌審查系統(tǒng)進行報送，并由受理窗口在線上進行受理確認。雖然全國股轉。？ 電子化報送材料過程中需要注意以下問題：（1）必須認真對待并準確完整填寫報送信息，尤其是基本信息、財務信息、中介機構信息等表格；申報材料電子版文件須經過簽字、蓋章，并掃描簽字蓋章頁（Pdf版本必須彩色掃描），與紙質文件具備同等法律效力。（4）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。？企業(yè)可考察券商在盡調內控過程、申報材料制作過程、反饋回復過程、股份登記、解限售、掛牌、持續(xù)督導以及發(fā)行交易過程中所提供服務的專業(yè)性、及時性等方面，對主辦券商項目組負責人及相關人員的工作做出評價和溝通，并將此評價反饋給券商承做推薦業(yè)務的部門負責人和質控/內核部門。②應當選擇對企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務有一定經驗的券商。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運作一般能起重要的作用。（推薦掛牌案例：納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥、枸杞）（注：虧損并不一定會影響企業(yè)掛牌，關鍵是要能說明企業(yè)持續(xù)經營不存在問題，可以從持續(xù)性營收、研發(fā)投入、現金流支持。某種意義上，你把跟你服務的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業(yè)實際得到的好處要多得多。有一些企業(yè)，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導致券商的工作極其被動。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反