【正文】 時(shí)，需補(bǔ)充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報(bào)告》，由立項(xiàng)委員會審核投票。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時(shí)，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。而財(cái)務(wù)核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財(cái)務(wù)信息如何保證真實(shí)準(zhǔn)確完整。為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目的業(yè)務(wù)開展，抓住時(shí)機(jī)確立與擬掛牌公司的合作關(guān)系，推薦掛牌項(xiàng)目簽約標(biāo)準(zhǔn)以未來可預(yù)見的期限內(nèi)能達(dá)到立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。若企業(yè)不符合《簽約標(biāo)準(zhǔn)》，則項(xiàng)目暫時(shí)終止，其項(xiàng)目信息進(jìn)入項(xiàng)目庫，由前端業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)項(xiàng)目維護(hù)。 律師事務(wù)所律師負(fù)責(zé)1)改制材料； 2)法律意見書。內(nèi)核專員應(yīng)制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。這距離年報(bào)披露的絕對“大限”6月29日只有2天時(shí)間，如果6月29日之前還是拿不出年報(bào)，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉(zhuǎn)讓這么簡單了。在業(yè)內(nèi)人士看來，上述券商新的立項(xiàng)管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)例，對新三板有一個(gè)清楚、客觀的認(rèn)識。而大部分的企業(yè)都是有限責(zé)任公司，這就需要先進(jìn)行股份制改造，將有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。主要事項(xiàng)如下：（一）、《操作指南》主要修訂內(nèi)容（1）延長了材料提交時(shí)間根據(jù)前期材料受理情況，新修訂的《操作指南》將材料提交時(shí)間延長至“股東大會表決通過后十個(gè)轉(zhuǎn)讓日”。最后，推薦掛牌僅僅是企業(yè)和券商合作的起點(diǎn)，掛牌后一系列的資本運(yùn)作，就非?？简?yàn)券商的專業(yè)能力、服務(wù)態(tài)度和資源整合能力，即后續(xù)的增值服務(wù)才是給企業(yè)帶來切切實(shí)實(shí)的幫助，券商的價(jià)值在這個(gè)時(shí)候體現(xiàn)得更為明顯。實(shí)際上，任何一家券商的團(tuán)隊(duì)，在專業(yè)上應(yīng)該問題不大，幫助企業(yè)掛牌成功都能夠辦到。主辦券商在新三板市場的運(yùn)行當(dāng)中處于中心樞紐地位，是新三板市場中不可或缺的主導(dǎo)者。申請人應(yīng)逐項(xiàng)落實(shí)前條所列事項(xiàng)，完成準(zhǔn)備工作后，向協(xié)會提交報(bào)告。②主辦券商業(yè)務(wù)線的完整性。其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導(dǎo)制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導(dǎo)致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費(fèi)掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯(cuò)?？傊氯暹x擇券商非常重要，一定要三思而后行，慎之又慎。）對于掛牌主體的重要子公司的核查與信息披露：重要子公司指全資、控股或收入主要來源的子公司，對子公司的披露要比照掛牌主體，如歷史沿革、業(yè)務(wù)、合規(guī)經(jīng)營、財(cái)務(wù)規(guī)范、分工合作、分紅制度及其實(shí)施情況等。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進(jìn)公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務(wù)將會頻繁發(fā)生。③券商的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)對企業(yè)有直接關(guān)聯(lián)，應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式有一定理解和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的券商項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。若券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量確實(shí)存在問題的，企業(yè)應(yīng)及時(shí)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反映。申請文件應(yīng)有企業(yè)、券商以及其他中介機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人，申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。公開轉(zhuǎn)讓說明書的編寫內(nèi)容主要有六大部分，包括公司基本情況、公司業(yè)務(wù)、公司治理、公司財(cái)務(wù)、有關(guān)聲明和附件。（2）報(bào)送的申請掛牌文件需按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》中規(guī)定的申請文件目錄進(jìn)行制作。究其深層次原因，筆者認(rèn)為主要有缺乏制度的法律約束力、缺失持續(xù)督導(dǎo)效果的評價(jià)機(jī)構(gòu)和標(biāo)準(zhǔn)、缺少主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的利益動力三方面原因。對企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，對企業(yè)是否符合掛牌條件和信息披露要求進(jìn)行分析，并通過主辦券商的內(nèi)核以后，對是否同意推薦掛牌出具專業(yè)報(bào)告。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句。執(zhí)業(yè)質(zhì)量確實(shí)存在問題的，企業(yè)應(yīng)及時(shí)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司反映。（4）股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼，完成信息披露和股份登記工作，最后確定掛牌時(shí)間并完成掛牌，該階段以公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌交易為最終完成標(biāo)志。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)當(dāng)審慎選擇主辦券商。（3）主辦券商負(fù)責(zé)對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)工作。需要做好合理性及其原因分析說明）核定征收的企業(yè)，至少申報(bào)期最近一期應(yīng)該采用查賬征收。新三板價(jià)格其實(shí)差距不是太大，好團(tuán)隊(duì)就應(yīng)該值更高的價(jià)格。一些企業(yè)的行為，必須予以譴責(zé)和忠告有一些企業(yè)的行為，實(shí)在讓券商深惡痛絕，列舉如下：同時(shí)跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點(diǎn)子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。2015年，資本市場的風(fēng)口，無疑將花落于新三板市場！今年以來，很多企業(yè)家都在問我，到底該如何選擇中介機(jī)構(gòu)，尤其是如何選擇券商？本人也在做新三板業(yè)務(wù)的過程中，看到很多老板為此糾結(jié)不已，實(shí)感有必要幫助各位企業(yè)家做一個(gè)客觀分析。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運(yùn)作一般能起重要的作用。如中國證券業(yè)協(xié)會在20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)預(yù)備資格。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個(gè)價(jià)格上跟券商推來搡去，這個(gè)真沒有意義。有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價(jià)格，唯價(jià)格最低來選擇，我其實(shí)想說，這樣的決策沒有眼光。首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負(fù)責(zé)任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。第三篇：新三板更換主辦券商操作實(shí)務(wù)新三板更換主辦券商操作實(shí)務(wù)新三板公布的《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》指出，主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，相關(guān)議案要經(jīng)董事會審議并提交股東大會表決，并要求掛牌公司說明雙方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響?？偨Y(jié)以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個(gè)簡單描述。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)，自己預(yù)期的目的根本無法實(shí)現(xiàn)。從今年的處罰力度看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時(shí)間比較晚，但作為一家已經(jīng)成為公眾公司的企業(yè)，這不應(yīng)該成為不及時(shí)披露年報(bào)的理由，所以該罰的就要罰。（國際金融報(bào)記者姚以鏡）主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報(bào) 出來混總是要還的，最近新三板年報(bào)披露收官，62掛牌公司因?yàn)槲茨茉?月30日之前披露2015年年報(bào)，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓了。給企業(yè)做好普及與宣講很重要之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認(rèn)為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于20142015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強(qiáng)，比如說，我們一個(gè)新項(xiàng)目一定能賺錢，就差XX萬”。在現(xiàn)場核查之前，內(nèi)核專員就要承擔(dān)掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任而很多人唯恐避之不及，而現(xiàn)在又要進(jìn)行現(xiàn)場核查，那么這個(gè)功勞有限責(zé)任無限大的差事到底該怎么去安排也是個(gè)需要智慧的問題。不符合立項(xiàng)條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項(xiàng)條件之后再進(jìn)行下一步。 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核1)初步盡職調(diào)查報(bào)告復(fù)核； 2)項(xiàng)目建議書復(fù)核；3)做出復(fù)核反饋，根據(jù)實(shí)際情況確定項(xiàng)目終止、暫停、啟動。步驟四：項(xiàng)目簽約 分公司場外業(yè)務(wù)專崗與企業(yè)溝通項(xiàng)目簽約事宜1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》（附件六：《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》）；2)與企業(yè)就掛牌協(xié)議達(dá)成初步一致； 分公司場外業(yè)務(wù)專崗將《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》報(bào)分公司總經(jīng)理及場外市場部 分公司總經(jīng)理、場外市場部進(jìn)行簽約反饋 項(xiàng)目簽約步驟五：項(xiàng)目立項(xiàng) 分公司成立項(xiàng)目小組1)分公司根據(jù)分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目小組設(shè)立及項(xiàng)目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目小組設(shè)立及項(xiàng)目收入分配指引》）確認(rèn)項(xiàng)目承攬人員及其貢獻(xiàn)，成立項(xiàng)目小組成員，包括項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目簽字律師、項(xiàng)目簽字會計(jì)師、項(xiàng)目簽字行業(yè)分析師、其他法律調(diào)查人員、其他財(cái)務(wù)調(diào)查人員、其他行業(yè)調(diào)查人員； 向場外市場部提交立項(xiàng)申請報(bào)告1)項(xiàng)目小組根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)【附件八：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目立項(xiàng)審核指引》】制作《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目立項(xiàng)申請報(bào)告》（附件九：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項(xiàng)目立項(xiàng)申請報(bào)告模版》）；2)項(xiàng)目小組按照相關(guān)流程向場外市場部上報(bào)《立項(xiàng)申請報(bào)告》。二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應(yīng)加強(qiáng)推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險(xiǎn)控制，設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。62家公司中有52家年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間是在4月30日之前，但未能按照計(jì)劃披露年報(bào)，3家公司預(yù)計(jì)披露日期在5月份之后，其余公司未預(yù)約披露時(shí)間。券商提高新三板立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)規(guī)模例如，安信證券表示，為加強(qiáng)安信證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)立項(xiàng)管理，促進(jìn)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)范運(yùn)作，將實(shí)行新的新三板立項(xiàng)管理辦法，其中對財(cái)務(wù)各項(xiàng)指標(biāo)都有所提高。之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因?yàn)樗麄冊谛袆又?，對新三板沒有一個(gè)系統(tǒng)的、透徹的認(rèn)識。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴(yán)重。在實(shí)際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細(xì)節(jié)，要復(fù)雜的多?！恫僮髦改稀分赋?，掛牌公司需向新三板提交解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的說明報(bào)告、董事會決議、股東大會決議、擬與原主辦券商簽訂的終止協(xié)議、擬與承接主辦券商簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時(shí)候企業(yè)整改追溯已來不及。有一些企業(yè)，不跟券商講實(shí)話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導(dǎo)致券商的工作極其被動。某種意義上，你把跟你服務(wù)的投行團(tuán)隊(duì)搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點(diǎn)活，把活干好點(diǎn)，多上些心，企業(yè)實(shí)際得到的好處要多得多。準(zhǔn)備工作。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進(jìn)公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務(wù)將會頻繁發(fā)生。（5）為什么選好券商很重要？新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責(zé)任十分重大。一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要?dú)Ъs，這樣的企業(yè)說實(shí)話不做也罷。其實(shí)，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團(tuán)隊(duì)帶給你的價(jià)值服務(wù)豈止是一二十萬的計(jì)量。（注：核定征收反映的是企業(yè)財(cái)務(wù)不規(guī)范，因此，股轉(zhuǎn)公司要求至少最近一期應(yīng)采用查賬征收方式，也就是2年1期報(bào)告里，最近一期至少要是查賬征收）掛牌業(yè)務(wù)部與公司業(yè)務(wù)部間有協(xié)同機(jī)制，對于掛牌后變更會計(jì)政策、會計(jì)估是計(jì)的，公司業(yè)務(wù)部將轉(zhuǎn)辦掛牌業(yè)務(wù)部，評估其申報(bào)時(shí)是否存在調(diào)節(jié)利潤的情況。主辦券商持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。企業(yè)選擇主辦券商應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費(fèi)情況。？為了更加全面、客觀、準(zhǔn)確地了解掛牌公司狀況，推進(jìn)掛牌工作的開展，擬掛牌公司需全面配合主辦券商工作，按主辦券商要求的清單提供相關(guān)資料，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。，還有哪些機(jī)構(gòu)可以從事推薦業(yè)務(wù)？根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)問題的通知》，基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等其他機(jī)構(gòu)，經(jīng)中國證監(jiān)會備案后，可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展推薦業(yè)務(wù)。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進(jìn)行披露。（五）掛牌申請的電子化報(bào)送？掛牌審查電子化報(bào)送系統(tǒng)已正式上線，所有掛牌申請材料包括掛牌并發(fā)行、反饋回復(fù)、歸檔等，必須通過掛牌審查系統(tǒng)進(jìn)行報(bào)送，并由受理窗口在線上進(jìn)行受理確認(rèn)。雖然全國股轉(zhuǎn)。？ 電子化報(bào)送材料過程中需要注意以下問題：（1）必須認(rèn)真對待并準(zhǔn)確完整填寫報(bào)送信息，尤其是基本信息、財(cái)務(wù)信息、中介機(jī)構(gòu)信息等表格；申報(bào)材料電子版文件須經(jīng)過簽字、蓋章，并掃描簽字蓋章頁（Pdf版本必須彩色掃描），與紙質(zhì)文件具備同等法律效力。（4）引用的數(shù)字采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。？企業(yè)可考察券商在盡調(diào)內(nèi)控過程、申報(bào)材料制作過程、反饋回復(fù)過程、股份登記、解限售、掛牌、持續(xù)督導(dǎo)以及發(fā)行交易過程中所提供服務(wù)的專業(yè)性、及時(shí)性等方面，對主辦券商項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員的工作做出評價(jià)和溝通，并將此評價(jià)反饋給券商承做推薦業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人和質(zhì)控/內(nèi)核部門。②應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務(wù)有一定經(jīng)驗(yàn)的券商。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運(yùn)作一般能起重要的作用。（推薦掛牌案例：納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥、枸杞）（注：虧損并不一定會影響企業(yè)掛牌，關(guān)鍵是要能說明企業(yè)持續(xù)經(jīng)營不存在問題，可以從持續(xù)性營收、研發(fā)投入、現(xiàn)金流支持。某種意義上，你把跟你服務(wù)的投行團(tuán)隊(duì)搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點(diǎn)活，把活干好點(diǎn)，多上些心，企業(yè)實(shí)際得到的好處要多得多。有一些企業(yè)，不跟券商講實(shí)話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導(dǎo)致券商的工作極其被動。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反