【正文】 須要整改到位，企業(yè)規(guī)范只有問題而沒有小問題，不能為了上新三板而上新三板，新三板只是企業(yè)的第一步，要為企業(yè)今后的發(fā)展打下堅實的基礎。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導工作。如果出了問題，股轉系統(tǒng)首當其沖的要拿券商試問。另外，更換主辦券商本身對企業(yè)來說就不是一件好事，企業(yè)需要去跟股轉系統(tǒng)解釋更換的原因，投資者心里也會打鼓：企業(yè)是不是存在不可告人的秘密要去更換券商呢。一些企業(yè)的行為，必須予以譴責和忠告有一些企業(yè)的行為，實在讓券商深惡痛絕，列舉如下：同時跟好幾家券商在談，這本身沒有什么，市場化選擇很正常，要命的是拖著幾家券商都不放，每一次都抱著“欲擒故縱”的態(tài)度跟每家券商談，然后把每家券商的方案、點子拿到手后，再把別人拒絕掉，甚至有些企業(yè)把方案給別的券商參考，這是不仁義的。有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。實際上，任何一家券商的團隊，在專業(yè)上應該問題不大，幫助企業(yè)掛牌成功都能夠辦到。最重要的是，這個團隊是不是本土的團隊，這一點非常重要，因為如果不是，后續(xù)輔導過程可能存在“服務跟不上”“項目人員離職導致企業(yè)找不到人”的問題。一家專業(yè)的團隊，不僅在企業(yè)改制服務過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務，這個團隊在新三板這塊有沒有構建好一套成熟的新三板服務體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設性的金融服務意見，這一點要極其引起重視。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務重不重視，有沒有做市資格等等?？催@家券商背后有哪些資源，跟當地政府關系如何，除了新三板在本土還主要做哪些業(yè)務，除了金融服務，還能不能給企業(yè)的經營上提供幫助，能不能給企業(yè)和董監(jiān)高提供財富管理服務，能不能為企業(yè)牽線搭橋整合一些資源，甚至包括推薦優(yōu)秀人才等。新三板價格其實差距不是太大，好團隊就應該值更高的價格。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。總之，新三板選擇券商非常重要，一定要三思而后行，慎之又慎。其實就是一句話，選擇券商就是選擇人！選擇一個好的投行團隊，公司的市值可能會多出幾千萬，甚至幾個億，這就是投行的價值！（五）、主辦券商簽約企業(yè)與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：（1）主辦券商和企業(yè)前期接觸；（2）主辦券商與企業(yè)簽定保密協(xié)議；（3）主辦券商完成初步調查；（4）雙方就初步調查發(fā)現的重大事項達成一致意見，明確雙方合作意向；（5）主辦券商完成內部立項程序；（6）簽定協(xié)議。對于夕陽企業(yè)審慎推薦；對于一家企業(yè)連續(xù)經營虧損，然后又換一個新的概念申請掛牌尤需審慎。同一控制下的殼公司是最好的選擇。（注：不能是空殼公司，鼓勵同一控制下的借殼掛牌，非同一控制下的借殼掛牌不能即裝即掛，還是運行一定時間，新一認為一般至少要運行半年以上）對于農業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現金采購銷售，審核時會對企業(yè)的內部控制特別關注，要求證據鏈完整。如何打消券商內核和股轉公司的疑慮是難點）財務審核時，重點關注財務信息與業(yè)務的匹配性，會計政策、會計處理、信息列報是否與實際業(yè)務相匹配；重點關注成本的真實性、成本費用間的合理區(qū)分，費用資本化。需要做好合理性及其原因分析說明）核定征收的企業(yè)，至少申報期最近一期應該采用查賬征收。持續(xù)經營能力應盡可能多的從多個維度去論證；若企業(yè)持續(xù)虧損，但在研發(fā)期，有投資者資金支持，也是能力體現；若出現持續(xù)虧損，建議在公轉書中單獨列一章對持續(xù)經營能力進行分析。）對于掛牌主體的重要子公司的核查與信息披露：重要子公司指全資、控股或收入主要來源的子公司，對子公司的披露要比照掛牌主體，如歷史沿革、業(yè)務、合規(guī)經營、財務規(guī)范、分工合作、分紅制度及其實施情況等。）掛牌公司若認定為無實際控制人，則同業(yè)競爭核查必須擴大至所有主要股東。）（七）、新三板培訓手冊公司掛牌業(yè)務指南之主辦券商推薦 《公司掛牌業(yè)務指南》第二部分：主辦券商推薦。主辦券商對企業(yè)掛牌新三板有重要作用。主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導規(guī)范作用。企業(yè)申請掛牌須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導規(guī)范作用。（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導工作。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務將會頻繁發(fā)生。？全國股份轉讓系統(tǒng)實行主辦券商推薦并持續(xù)督導制度。在全國股份轉讓系統(tǒng)公司登記備案的主辦券商業(yè)務范圍包括推薦掛牌業(yè)務、經紀業(yè)務和做市業(yè)務。？（1）企業(yè)評價主辦券商時應當考慮的因素主要包括：①主辦券商的規(guī)范性。②主辦券商業(yè)務線的完整性。③主辦券商在全國股份轉讓系統(tǒng)的業(yè)務開展情況及人員配置。企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，應當審慎選擇主辦券商。（3）企業(yè)選擇主辦券商及項目團隊時應關注的要點包括：①應當選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。③券商的項目團隊對企業(yè)有直接關聯(lián)，應當選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務、經營模式有一定理解和運作經驗的券商項目團隊。？企業(yè)與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：（1）主辦券商和企業(yè)前期接觸；（2）主辦券商與企業(yè)簽定保密協(xié)議；（3）主辦券商完成初步調查；（4）雙方就初步調查發(fā)現的重大事項達成一致意見，明確雙方合作意向；（5）主辦券商完成內部立項程序；（6）簽定協(xié)議。（二）企業(yè)與券商的合作？ 主辦券商開展推薦業(yè)務須滿足以下幾點基本要求：（1）主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關文件。（4）主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業(yè)務，履行保密義務，不得利用在推薦業(yè)務中獲取的尚未公開信息謀取利益。（2）申報材料制作階段的主要事宜有申請掛牌公司配合主辦券商及其他中介機構，制作申報的全套材料，以報送材料并取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司材料接收函為完成節(jié)點。（4）股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼，完成信息披露和股份登記工作，最后確定掛牌時間并完成掛牌，該階段以公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)正式掛牌交易為最終完成標志。擬掛牌企業(yè)應全面配合券商項目小組的盡職調查工作，配合相關其他中介機構工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業(yè)順利掛牌。若券商執(zhí)業(yè)質量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉讓系統(tǒng)公司反映。注冊會計師應按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行審計工作，遵守職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審計工作，以及對財務報表是否存在重大錯報發(fā)表獨立審計意見。律師事務所應根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為企業(yè)提供法律服務，就項目過程中的法律問題提供咨詢意見，為公司改制起草法律文件，為公司掛牌事宜出具法律意見書。券商為整個項目組的牽頭人，負責把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。、律師事務所的工作？會計師根據中國注冊會計師審計準則的要求開展工作，企業(yè)應積極為會計師的審計工作提供便利，及時提供資料，積極配合會計師的核查。、律師的工作？企業(yè)應根據會計師、律師在掛牌業(yè)務過程中的專業(yè)能力、職業(yè)道德、服務水平等綜合評價和反饋會計師、律師的工作。執(zhí)業(yè)質量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉讓系統(tǒng)公司反映。（四）掛牌文書準備工作？ 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》，指引要求：申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。申請文件應有企業(yè)、券商以及其他中介機構的聯(lián)系人，申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。、董監(jiān)高、中介機構對申報文件各承擔什么責任？企業(yè)和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員需承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。會計師、律師、評估師需對公開轉讓說明書中引用的其審計報告、法律意見書、資產評估報告（如有）的內容進行核查，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。？ 企業(yè)申請掛牌的申報材料目錄如下： 第一部分要求披露的文件 第一章公開轉讓說明書及推薦報告 11 公開轉讓說明書（申報稿）12 財務報表及審計報告 13 法律意見書 14 公司章程15 主辦券商推薦報告 第二部分不要求披露的文件 第二章申請掛牌公司相關文件21 向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的報告22 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議 23 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議 24 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照25 公司股東名冊及股東身份證明文件26 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 27 申請掛牌公司設立時和最近兩年的資產評估報告28 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 29 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關文件31 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議 32 盡職調查報告 33 盡職調查工作文件331 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表332 有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件 333 歷次驗資報告334 對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同 34 內核意見341 內核機構成員審核工作底稿 342 內核會議記錄343 對內核會議反饋意見的回復344 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見35 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表 36 主辦券商自律說明書37 主辦券商業(yè)務備案函復印件及項目小組成員任職資格說明文件 第四章其他相關文件41 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書42 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函43 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 44 律師、注冊會計師、資產評估師及所在機構的相關執(zhí)業(yè)證書復印件 45 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件46 證券簡稱及證券代碼申請書 ？公開轉讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容格式與指引（試行）》。公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：（1）通俗易懂、言簡意賅。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技術處理。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句。（3）業(yè)務、產品（服務)、行業(yè)等方面的統(tǒng)計口徑應前后一致。公開轉讓說明書的編寫內容主要有六大部分，包括公司基本情況、公司業(yè)務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件。？對于掛牌同時股票發(fā)行備案文件，全國股份轉讓系統(tǒng)公司尚未單獨制定有關指引，可以參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2 號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內容與格式（試行）》開展相關業(yè)務。？申請掛牌公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露最近兩年及一期（如有）的財務表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結論的依據、進行有關核查驗證過程、所涉及必要資料或文件。對企業(yè)進行全面的盡職調查，對企業(yè)是否符合掛牌條件和信息披露要求進行分析，并通過主辦券商的內核以后，對是否同意推薦掛牌出具專業(yè)報告。申請掛牌公司將不需專程前來北京進行掛牌申請材料的報送，通過設在主辦券商的遠程端口即能實現掛牌申請材料的上報、反饋意見的接收、反饋意見回復以及歸檔等審查程序。（2）報送的申請掛牌文件需按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引》中規(guī)定的申請文件目錄進行制作。其中，需要披露文件的Word版本除簽字蓋章頁為圖片掃描外，其余部分均應為可編輯狀態(tài)，文字命名方式應為“公司全稱+申請文件對應目錄名”，如：XXX股份有限公司公開轉讓說明書。，是否還要報送紙質材料？全國股份轉讓系統(tǒng)的掛牌審查電子化系統(tǒng)已正式上線，將不再接收紙質版文件。其中，持續(xù)督導的主辦券商制度對完善公司治理結構，提高公司規(guī)范運作水平，增強市場信心，保護投資者的合法權益具有重要作用，并能為發(fā)行制度“注冊制”改革奠定基礎、積累經驗。從人員配備來看。部分公司沒有相應的業(yè)務條線，工作隨意性較大，應付性質明顯，尤其小券商在部門設置上有欠缺。究其深層次原因，筆者認為主要有缺乏制度的法律約束力、缺失持續(xù)督導效果的評價機構和標準、缺少主辦券商持續(xù)督導的利益動力三方面原因