【正文】 份公司的設立鋪路。，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。輔導公司進入新三板，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進入三板市場的《法律意見書》。主板及中小板的主要法律規(guī)定有：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》（2009年7月15日）掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務根據(jù)近年來,大成律師事務所接受企業(yè)委托申請掛牌工作的實際操作經(jīng)驗來年,首先要挑選具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務。（三）提供股票進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結構；（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關知識輔導；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；（5）對企業(yè)股票進入代辦轉讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進入代辦轉讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機構提供有關法律幫助。最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元 元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。一、募集階段的律師工作律師介入私募股權基金的募集設立，不僅可以幫助完善投資機構內(nèi)部治理架構、防范投資風險、保護投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權基金順利募集、規(guī)范設立。如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質(zhì)性條件的規(guī)定；如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。起草基金的核心法律文本根據(jù)基金確定的不同設立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權基金最終的法律文本。協(xié)助設立審批和注冊登記外商投資公司制私募股權基金需要經(jīng)過商務部或地方商務主管部門的審批，同時還需要科學技術部的審批，在審批通過后，方可進行工商登記。基金份額的變更、轉讓基金要引入新的投資人或將原有投資人的份額轉讓，會涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。投資準備階段投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。（2）盡職調(diào)查投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運營及資產(chǎn)的合法性有效性進行法律盡職審查。（3）起草投資協(xié)議在盡職調(diào)查完成后，即進入草擬投資協(xié)議階段。可供投資人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉換優(yōu)先股、可轉換債、債權等，律師可根據(jù)實際情況建議選擇最有效的金融工具。股權安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價值相關，通常采用的是PostValue價值，也即根據(jù)投資額與PE計算的被投資企業(yè)價值的比值計算投資人可取得的投資比例。此外，律師還可以設計一定的激勵和約束機制，來實現(xiàn)投資人對被投資企業(yè)高級管理人員的有效控制。e、交易流程交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實和執(zhí)行整個投資計劃的關鍵。同時包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點等。協(xié)助私募股權基金對被投資企業(yè)的其他重大決策事項例如對外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。以境外上市為例，律師的工作包括如下內(nèi)容：上市方式選擇律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關審批、變更手續(xù)、外匯登記或補登記手續(xù)。申報及審核擬上市企業(yè)向國務院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。企業(yè)法律之解析公司股權轉讓程序股權轉讓是公司法律事務中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實務性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權轉讓需要準備的各種文件材料及有關注意事項。承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件：股權轉讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。如果轉讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對前述基本事項都作出約定。考試大收集(2)老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權的決議等。(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關單位、人員簽章即可。(7)審查函或者承諾書一。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。公司年檢審計報告，復印件。(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權書。(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風險。律師盡職調(diào)查范圍：境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權債務情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準情況。對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。審查目標公司的資產(chǎn)及財務情況主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。審查目標公司的債權債務情況目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據(jù)。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規(guī)定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當目標公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。知識產(chǎn)權知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)具有重要的價值。審查目標公司的管理人員與普通員工的安排目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調(diào)查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。對目標公司治理結構、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。對于律師的律師盡職調(diào)查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調(diào)查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。三、律師盡職調(diào)查業(yè)務的方法了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎。查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。四、律師進行律師盡職調(diào)查的一般操作程序就委托項目與當事人簽訂委托合同；律師與當事人目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準備盡職調(diào)查清單，設計盡職調(diào)查提綱；目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；律師進行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結果出具調(diào)查報告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關的訴訟、仲裁活動；◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經(jīng)驗有實力的技術開發(fā)機構等）； ◆為委托方提供與CDM有關的其他律師服務