【正文】 美國擁有一個多層次的證券交易市場，總體來說分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場。場外市場分為場外交易市場公告板（OTCBB）、粉單市場、私募股票交易市場（PORTAL）。納斯達(dá)克是全美證券交易商協(xié)會于1971年負(fù)責(zé)組織和管理的一個自動報價系統(tǒng)，是世界第一個電子股票市場，現(xiàn)已成為全球最大的場外交易市場。經(jīng)過十年發(fā)展之后，到1982年4月，納斯達(dá)克成立由交易最活躍的40只股票組成的全國市場，并制定了該板塊的掛牌標(biāo)準(zhǔn)，其余公司則組成仍然不設(shè)立掛牌標(biāo)準(zhǔn)的小型股市場，全國市場實質(zhì)上已經(jīng)可以算作場內(nèi)市場。2006年2月，納斯達(dá)克宣布將全國市場和小型股市場的分層體系，改組為納斯達(dá)克全球精選市場、納斯達(dá)克全球市場（原來的全國市場）以及納斯達(dá)克資本市場（原來的小型股市場）。經(jīng)驗結(jié)論從各國/地區(qū)情況來看，為大型企業(yè)提供融資和股票流通渠道的主板市場普遍采用交易所市場的模式，而服務(wù)廣大中小企業(yè)、新興企業(yè)的“低端市場”，普遍采用場外交易所市場模式。各國場外市場主要采取做市商制度，做市商能夠最大限度地解決場外交易市場證券流動性低的問題，提高市場效率、保護(hù)投資者利益。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；掛牌前股本總額不低于500萬元。公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。通知指出：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司進(jìn)行掛牌審查時，對申請掛牌公司符合《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》的，原則上同意其股票掛牌申請。依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。②外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定 ①以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。③公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。比如：改制基準(zhǔn)日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報材料，但是可以在7月1日申報材料，盡管營業(yè)執(zhí)照可能在7月15日才能取得。（2）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。②公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。①公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。②公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。【審計事項：重大債務(wù)違約；經(jīng)營性虧損累計額巨大；資不抵債；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；大股東長期占用巨額資金；存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項引發(fā)的或有負(fù)債；主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響。公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（1）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護(hù)股東權(quán)益。②公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。③公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。①公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。B重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。②控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： A控股股東、實際控制人受刑事處罰；B受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定； C涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（3）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。（4）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。①公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。③申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。①公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：A最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；B違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。根據(jù)《關(guān)于發(fā)布實施有關(guān)事項的通知》的相關(guān)要求，已在原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關(guān)程序，遞交了關(guān)于公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請，并于2013年4月22日取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司?！娟P(guān)于歷史上曾存在較為復(fù)雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多（超50人、甚至超200人）的推薦掛牌項目可以參考江儀股份430149 】②公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。（4）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。④重大事項提示（對持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險）。②披露實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。】③扼要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況?！?第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)：①披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素（技術(shù)、無形資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資格、特許經(jīng)營權(quán)、主要設(shè)備、人員、其他）。③歸納總結(jié)商業(yè)模式，簡要披露一句話的商業(yè)模式即可。第三節(jié) 公司治理：①關(guān)注投資者（如專業(yè)投資機(jī)構(gòu)）參與公司治理的實際情況。③披露在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況。】④對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋、措施、承諾。】 第四節(jié) 公司財務(wù)：①報告期為最近兩年及一期，最近一期不一定是季報或中報，有可能是14月或者15月。③披露掛牌前未實施完的股權(quán)激勵計劃及其對相關(guān)科目的影響，公司掛牌之前有未實施完畢的股權(quán)激勵也沒有關(guān)系，但是要說明可能會對公司相關(guān)會計科目的影響，以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。第五節(jié) 有關(guān)聲明 第六節(jié) 附件 第三章 附則《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》共五章七十五條，內(nèi)容如下： 第一章 總則第二章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法：沒有要求前往工商、稅務(wù)、社保、公積金等部門取得無違規(guī)函。第一節(jié) 業(yè)務(wù)調(diào)查第二節(jié) 公司治理調(diào)查 第三節(jié) 公司財務(wù)調(diào)查第四節(jié) 公司合法合規(guī)調(diào)查第三章 盡職調(diào)查報告第四章 盡職調(diào)查工作底稿：盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表。第二節(jié) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員：①內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。第三章 盡職調(diào)查第四章 內(nèi)核：每次會議須7名以上內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，2/3以上通過且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票方為通過。第六章 持續(xù)督導(dǎo)：①應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員；②與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)事前報告股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并說明合理理由?！緬炫破髽I(yè)在掛牌同時允許以定向發(fā)行的方式融資，本來這是鼓勵企業(yè)配套融資的鼓勵政策同時也是券商增收的重要手段，不過目前券商在這方面參與度并不高，就算是增發(fā)融資也主要是掛牌企業(yè)自己找的對象。②主辦券商相關(guān)文件：盡職調(diào)查工作文件，相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表；內(nèi)核意見，內(nèi)核委員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)、內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補(bǔ)充審核意見。2013年5月，新規(guī)則發(fā)布后的首批7家企業(yè)掛牌儀式舉行；2013年7月，第二批25家企業(yè)掛牌，共計掛牌企業(yè)244家。截至12月31日，累計融資次數(shù)為52次。轉(zhuǎn)板情況五家成功上市：紫光華宇（430008）、佳訊飛鴻（430023）、世紀(jì)瑞爾（400001）、北陸藥業(yè)（430006）、久其軟件（430007）。五家暫停報價待審：世紀(jì)東方（430043）、安控科技（430030）、康斯特（430040）、合縱科技（430018）、雙杰電器（430049）第四篇：新三板簡介新三板簡介一、什么是新三板三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，稱為“舊三板”。2013年6月，國務(wù)院決定將新三板擴(kuò)容到全國所有企業(yè)。二、新三板的功能和好處企業(yè)形象和影響力提升掛牌公司是與滬、深交易所并行的第三大全國性證券交易場所（也是我國第一家公司制證券交易場所），掛牌公司即為公眾公司，可大大提高企業(yè)知名度和社會影響，塑造良好的品牌形象。同時將使公司的估值提高，與掛牌之前相比容易獲得銀行貸款。掛牌前可引進(jìn)私募，因股份有進(jìn)入公開市場流通的機(jī)會，解決了PE/VC投資后長期難以退出的難題，因而更具吸引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場價格獲得資金。掛牌公司財務(wù)透明，治理結(jié)構(gòu)合理，運作規(guī)范，且有專業(yè)中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)，更容易獲得銀行授信；掛牌公司股權(quán)可以公開流通，大股東也可以將公司股權(quán)質(zhì)押給銀行，獲得更大額度的貸款。易于被市場接受，而且利率較低。股份流通掛牌公司股份可在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓，獲得流動性溢價。三、新三板掛牌準(zhǔn)入條件不設(shè)財務(wù)指標(biāo)：（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日計算。備注：以上為部分園區(qū)的補(bǔ)貼政策，最終補(bǔ)助金額以各地最新文件為準(zhǔn)。二、財務(wù)咨詢范圍 新三板上市的相關(guān)服務(wù)。對提供的全部資料的真實性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。按照約定條件及時足額支付財務(wù)顧問費用。有權(quán)與相關(guān)人員座談了解有助于業(yè)務(wù)開展的事項。對在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的商業(yè)秘密保密。保證金于合同生效日全部支付給乙方，一經(jīng)合同生效，概不退款。服務(wù)費：包含會計師服務(wù)費和律師服務(wù)費。服務(wù)費于合同生效日全部支付給乙方，一經(jīng)合同生效，概不退款。五、違約責(zé)任乙方向甲方提供新三板并購及上市的相關(guān)咨詢服務(wù)，僅供甲方在企業(yè)內(nèi)部使用，對因使用不當(dāng)造成損失的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，由此給第3頁/共4頁乙方造成的損失，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)賠償。七、保密事項各方均應(yīng)充分保守本協(xié)議所涉及的各方商業(yè)秘密。甲方不得以其在委托事項過程中獲取的乙方的商業(yè)秘密而做出不利乙方的任何行為。注：乙方非甲方唯一委托方（本頁以下無正文，為財務(wù)顧問服務(wù)合同簽字頁）甲方：（簽字）日期：2018年 月 日乙方：（簽字）日期：2018年 月 日第4頁/共4頁