【正文】 第一篇：新三板券商承做流程一、場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項標(biāo)準(zhǔn)**年**月**日會議紀(jì)要一、會議議題場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項標(biāo)準(zhǔn)。二、會議主要內(nèi)容（一）新三板項目流程全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調(diào)查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復(fù)核；步驟九：項目內(nèi)核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)。步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項目開發(fā) 收集企業(yè)的基本信息 1)企業(yè)的基本資料（含營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）； 2)企業(yè)所處的行業(yè)資料（含主要競爭對手等）； 3)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)（有無外資）；4)企業(yè)注冊信息、高新技術(shù)認(rèn)證、核心技術(shù)等； 5)企業(yè)近兩年財務(wù)審計報告，如企業(yè)未進(jìn)行財務(wù)審計，則提供企業(yè)近兩年財務(wù)報表（真實報表）；6)其他資料。1)，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】； 項目材料報送1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務(wù)專崗；步驟二：項目初審 分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務(wù)人員補充提供；2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》）【包括財務(wù)指標(biāo)、成長性指標(biāo)等】。若企業(yè)不符合《簽約標(biāo)準(zhǔn)》，則項目暫時終止，其項目信息進(jìn)入項目庫，由前端業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)項目維護(hù)。； 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核并在兩個工作日內(nèi)做出項目初審最終反饋。步驟三：初步盡職調(diào)查 分公司場外業(yè)務(wù)專崗進(jìn)行初步盡職調(diào)查1)成立初步盡職調(diào)查小組，確定初步盡職調(diào)查負(fù)責(zé)人、法律初步盡調(diào)人、財務(wù)初步盡調(diào)人、行業(yè)初步盡調(diào)人； 2)進(jìn)行初步盡職調(diào)查（附件三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查提綱》）；3)形成初步盡職調(diào)查報告（附件四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查報告模板》）；4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目建議書模板》）。 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核1)初步盡職調(diào)查報告復(fù)核； 2)項目建議書復(fù)核；3)做出復(fù)核反饋，根據(jù)實際情況確定項目終止、暫停、啟動。步驟四：項目簽約 分公司場外業(yè)務(wù)專崗與企業(yè)溝通項目簽約事宜1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》（附件六：《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》）；2)與企業(yè)就掛牌協(xié)議達(dá)成初步一致； 分公司場外業(yè)務(wù)專崗將《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》報分公司總經(jīng)理及場外市場部 分公司總經(jīng)理、場外市場部進(jìn)行簽約反饋 項目簽約步驟五：項目立項 分公司成立項目小組1)分公司根據(jù)分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》）確認(rèn)項目承攬人員及其貢獻(xiàn)，成立項目小組成員，包括項目負(fù)責(zé)人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業(yè)分析師、其他法律調(diào)查人員、其他財務(wù)調(diào)查人員、其他行業(yè)調(diào)查人員； 向場外市場部提交立項申請報告1)項目小組根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)【附件八：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項審核指引》】制作《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；2)項目小組按照相關(guān)流程向場外市場部上報《立項申請報告》?！读㈨椛暾垐蟾妗凡襟E六：項目啟動 確定中介機構(gòu)1)項目小組根據(jù)中介機構(gòu)選取標(biāo)準(zhǔn)（附件十：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目中介選取標(biāo)準(zhǔn)及中介機構(gòu)庫》），選取會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等； 召開項目啟動會議：1)項目小組召開項目啟動會議；2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部； 提交項目改制方案1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人進(jìn)行報備，場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人在五個工作日內(nèi)進(jìn)行項目改制方案反饋。步驟七：改制及項目材料制作1)最近兩個完整會計年度財務(wù)報告； 2)評估及驗資報告。 律師事務(wù)所律師負(fù)責(zé)1)改制材料； 2)法律意見書。1)項目小組根據(jù)項目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制及材料制作指引》），制作項目材料，包括：企業(yè)改制報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、內(nèi)部核查表、工作底稿等。 項目小組協(xié)助企業(yè)完成：1)公司章程及營業(yè)執(zhí)照；2)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌事項的決議；3)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌推薦函； 4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌協(xié)議；5)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。步驟八：場外市場部復(fù)核 項目小組向場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人提交項目材料 場外市場部內(nèi)核小組進(jìn)行復(fù)核1)材料完整性； 2)財務(wù)等規(guī)范性；3)改制等程序合法合規(guī)性； 場外市場部內(nèi)核小組在十個工作日內(nèi)進(jìn)行反饋1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供； 2)若企業(yè)財務(wù)不規(guī)范，相應(yīng)內(nèi)控制度不健全，則建議進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范；3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。步驟九：項目內(nèi)核 場外市場部發(fā)起項目內(nèi)核1)場外市場部根據(jù)內(nèi)核指引（附件十五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目內(nèi)核指引》）發(fā)起項目內(nèi)核；，并進(jìn)行內(nèi)核反饋步驟十：備案掛牌 場外市場部負(fù)責(zé)項目備案1)向交易所備案； 2)取得反饋。 項目小組根據(jù)反饋進(jìn)行復(fù)查 場外市場部取得備案函 場外市場部負(fù)責(zé)項目掛牌1)股份登記； 2)掛牌。1步驟十一：持續(xù)督導(dǎo) 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)人，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督導(dǎo)內(nèi)容包括：1)審計報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關(guān)聯(lián)交易披露；5)股份質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。（二）新三板立項標(biāo)準(zhǔn)擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；擬掛牌公司不屬于1規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計年度營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財務(wù)管理等公司管理制度；擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案；擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易；擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在大額股東占款情形。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目的業(yè)務(wù)開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關(guān)系，推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)以未來可預(yù)見的期限內(nèi)能達(dá)到立項標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。（三）強調(diào)事項律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的介入時點：首次進(jìn)場時不要帶中介機構(gòu)進(jìn)入，避免給客戶造成我們不專業(yè)、需依賴中介機構(gòu)的不良印象，須簽約以后再帶中介結(jié)構(gòu)進(jìn)場；初次拜訪時控制我方人數(shù)，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進(jìn)入即可；在選擇客戶方面，新興的創(chuàng)新企業(yè)對業(yè)績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)要求規(guī)模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關(guān)系，符合立項標(biāo)準(zhǔn)的再立項，嚴(yán)格控制立項企業(yè)質(zhì)量。不符合立項條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項條件之后再進(jìn)行下一步。二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應(yīng)加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。征求意見稿要求主辦券商內(nèi)核機構(gòu)以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項進(jìn)行審核。內(nèi)核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉(zhuǎn)公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內(nèi)核專員應(yīng)制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點，隨時交流：股轉(zhuǎn)公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標(biāo)無非就是督促券商能夠勤勉盡責(zé)，切實保證盡職調(diào)查和信息披露的準(zhǔn)確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、風(fēng)險可控。股轉(zhuǎn)公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經(jīng)全部都告訴你了，如果以后掛牌企業(yè)再出了什么事，那就別怪我不客氣了。對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認(rèn)為最終會流于形式?jīng)]有本質(zhì)影響，有人認(rèn)為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點是，這個問題必須要方面看。當(dāng)推薦掛牌時留下的很多隱患在持續(xù)督導(dǎo)中逐漸爆發(fā)時，當(dāng)現(xiàn)場核查人員在現(xiàn)場隨便就可以發(fā)現(xiàn)問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財務(wù)核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷IPO那樣的財務(wù)核查也是不現(xiàn)實的，這就涉及到一個度的問題?，F(xiàn)場核查，說白了更重要的還是財務(wù)核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進(jìn)行日常監(jiān)管。而財務(wù)核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務(wù)信息如何保證真實準(zhǔn)確完整。這個小兵以前也說過，重點在于企業(yè)的產(chǎn)銷存以及必要的內(nèi)部控制體系，這是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。這里還有一個細(xì)節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。在現(xiàn)場核查之前，內(nèi)核專員就要承擔(dān)掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任而很多人唯恐避之不及，而現(xiàn)在又要進(jìn)行現(xiàn)場核查，那么這個功勞有限責(zé)任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進(jìn)行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進(jìn)一步的強制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風(fēng)控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。對于國內(nèi)IPO嚴(yán)苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認(rèn)了；財務(wù)上要進(jìn)行翻天覆地的核查，企業(yè)認(rèn)了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認(rèn)了。企業(yè)為什么這么愿意忍辱負(fù)重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應(yīng)。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔(dān)心。新三板剛開始擴(kuò)容的時候是不火的，是靠政府強有力的支持（主要是補貼）以及中介的積極引導(dǎo)（從零開始普及）才慢慢被接受發(fā)展起來的。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質(zhì)的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進(jìn)一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？三、關(guān)于新三板承做的一點“吐槽”2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結(jié)一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內(nèi)核和申報股轉(zhuǎn)公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當(dāng)時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所合作。財務(wù)是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產(chǎn)品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務(wù)所絕對事半功倍。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。而在與那些“好所里的不好的團(tuán)隊”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經(jīng)驗，一方面鞏固了會計學(xué)知識，另一方面也充分認(rèn)識到,會計師在出第一次審計報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現(xiàn)場盯著！不然之后再找他們做調(diào)整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。給企業(yè)做好普及與宣講很重要之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認(rèn)為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于20142015年初大火了一把之后，