【正文】 轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。準(zhǔn)備工作。協(xié)會對申請人的準(zhǔn)備工作進行驗收，驗收合格的，授予業(yè)務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書。從新三板現(xiàn)在的運行效果來看，主辦券商起到了非常大的作用，有力的促進了新三板市場健康穩(wěn)定的發(fā)展，隨著新三板試點的擴大，主辦券商發(fā)揮作用的空間將會越來越大。（3）主辦券商負(fù)責(zé)對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)工作。企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務(wù)將會頻繁發(fā)生。③主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務(wù)開展情況及人員配置。②應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務(wù)有一定經(jīng)驗的券商。在新三板掛牌和后續(xù)督導(dǎo)過程中，券商將發(fā)揮絕對主導(dǎo)作用，那么，企業(yè)選擇券商就顯得十分關(guān)鍵。（5）為什么選好券商很重要？新三板市場是眾多民企參與資本市場所跨出的第一步，這教你走出第一步的券商，其責(zé)任十分重大。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。（6）掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好？今年就有很多已經(jīng)掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)。所以，后期持續(xù)督導(dǎo)工作的權(quán)、責(zé)、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。一些企業(yè)不講誠信，沒有合同意識，簽了約還要毀約，這樣的企業(yè)說實話不做也罷。（7）如何選擇券商？那么，一家企業(yè)應(yīng)該怎么選擇券商呢？第一，首先應(yīng)該看團隊。第二、看提供的方案。第四，看資源。其實，多一二十萬和少一二十萬真的不用太去在意，好團隊帶給你的價值服務(wù)豈止是一二十萬的計量。你首先要非常注意跟你服務(wù)的團隊怎么樣，他們的人品如何，職業(yè)素養(yǎng)高不高，提供的方案是否能滿足你的訴求，能否針對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提出有建設(shè)性的、投行視角的意見，有沒有一套新三板綜合金融服務(wù)體系；其次，再看這家券商的規(guī)模、牌照和品牌度；最后再比較價格（這一點不要太去在意，你小氣了可能卻吃了大虧）。（注：這里表達(dá)的意思是新三板雖然不限制行業(yè)，但還是希望券商在選擇項目時推薦有前景的企業(yè)或行業(yè)公司）關(guān)于帶殼公司申請掛牌，不禁止，但是要求殼公司本身必須符合掛牌條件，不能是一個空殼公司。（注：農(nóng)業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板審核關(guān)注重點，也是該企業(yè)規(guī)范的難點。（注：核定征收反映的是企業(yè)財務(wù)不規(guī)范，因此，股轉(zhuǎn)公司要求至少最近一期應(yīng)采用查賬征收方式，也就是2年1期報告里，最近一期至少要是查賬征收）掛牌業(yè)務(wù)部與公司業(yè)務(wù)部間有協(xié)同機制，對于掛牌后變更會計政策、會計估是計的，公司業(yè)務(wù)部將轉(zhuǎn)辦掛牌業(yè)務(wù)部，評估其申報時是否存在調(diào)節(jié)利潤的情況。（注：明確提出對全資或控股子公司及收入主要來源公司需要進行詳細(xì)的調(diào)查披露。本文將圍繞主辦券商展開培訓(xùn)。公司掛牌業(yè)務(wù)指南 主辦券商推薦（一）新三板主辦券商的選擇與簽約 ？主辦券商的重要性表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。主辦券商持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。各主辦券商的業(yè)務(wù)資格及執(zhí)業(yè)情況。主要考慮主辦券商各類業(yè)務(wù)的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。企業(yè)選擇主辦券商應(yīng)當(dāng)堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。④應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)誠信服務(wù)，具有時間保障的券商項目團隊。（2）主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查和內(nèi)核。？推薦業(yè)務(wù)一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機構(gòu)盡職調(diào)查、設(shè)計并實施改制方案、審計評估以及設(shè)立股份公司，該階段以取得股份公司營業(yè)執(zhí)照為完成節(jié)點。？為了更加全面、客觀、準(zhǔn)確地了解掛牌公司狀況，推進掛牌工作的開展，擬掛牌公司需全面配合主辦券商工作，按主辦券商要求的清單提供相關(guān)資料，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。（三）企業(yè)與其他中介機構(gòu)的合作？會計師事務(wù)所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計報告，需要在掛牌審查階段對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出的與財務(wù)相關(guān)問題出具反饋回復(fù)意見。、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所如何統(tǒng)籌協(xié)作？在企業(yè)掛牌過程中，企業(yè)、券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所形成掛牌項目工作組。企業(yè)需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。，還有哪些機構(gòu)可以從事推薦業(yè)務(wù)？根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)問題的通知》，基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構(gòu)等其他機構(gòu)，經(jīng)中國證監(jiān)會備案后，可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展推薦業(yè)務(wù)。同時，主辦券商在申報時也應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知》、《關(guān)于做好申請材料接收工作有關(guān)注意事項的通知》以及電子化報送有關(guān)問題的通知要求進行申報。同時，上述各方須對其提供的其他申報文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認(rèn)知習(xí)慣,對有特定含義的專業(yè)術(shù)語應(yīng)作出釋義?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。編制合并報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌的法律意見書沒有發(fā)布專門的業(yè)務(wù)指引，各律師事務(wù)所可以根據(jù)自己的執(zhí)業(yè)習(xí)慣自行制定模板，但主要內(nèi)容應(yīng)為對企業(yè)歷史沿革、合法規(guī)范經(jīng)營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發(fā)表的專業(yè)意見。（五）掛牌申請的電子化報送？掛牌審查電子化報送系統(tǒng)已正式上線，所有掛牌申請材料包括掛牌并發(fā)行、反饋回復(fù)、歸檔等，必須通過掛牌審查系統(tǒng)進行報送，并由受理窗口在線上進行受理確認(rèn)。（3）上傳的電子文件應(yīng)包括Word、Pdf版本各一套。（八）、對“新三板”主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度 提三點建議全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）一直致力于建立健全市場制度，目前已推出的制度有以信息披露為核心的準(zhǔn)入制度、支持小額快速融資的定向發(fā)行制度、較高門檻的投資者適當(dāng)性管理制度、持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商制度、“介紹上市”轉(zhuǎn)板制度和靈活優(yōu)化的交易制度。主辦券商通常僅派一名執(zhí)業(yè)人員負(fù)責(zé)掛牌公司的持續(xù)督導(dǎo)，大部分公司不僅沒有后臺支持和專業(yè)團隊的服務(wù)優(yōu)勢，也不能有效防止由于工作疏忽、專業(yè)能力較差造成的業(yè)務(wù)風(fēng)險。雖然全國股轉(zhuǎn)。在內(nèi)控制度上，大部分主辦券商尚未建立完善的持續(xù)督導(dǎo)工作流程和業(yè)務(wù)體系，缺乏必要的監(jiān)督機制和復(fù)核機制。遺憾的是，實際業(yè)務(wù)中，持續(xù)督導(dǎo)仍多流于形式，普遍存在著“重推薦掛牌，輕持續(xù)督導(dǎo)”的現(xiàn)象。（4）單個文件大小應(yīng)不超過20MB。？ 電子化報送材料過程中需要注意以下問題：（1）必須認(rèn)真對待并準(zhǔn)確完整填寫報送信息，尤其是基本信息、財務(wù)信息、中介機構(gòu)信息等表格；申報材料電子版文件須經(jīng)過簽字、蓋章，并掃描簽字蓋章頁（Pdf版本必須彩色掃描），與紙質(zhì)文件具備同等法律效力。？主辦券商應(yīng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》等規(guī)定。申請掛牌公司應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。但掛牌同時股票發(fā)行備案材料的最低要求，應(yīng)至少包括：（1）股票發(fā)行情況報告書；（2）公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議；（3）公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議；（4）主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見；（5）股票發(fā)行法律意見書；（6）本次股票發(fā)行的驗資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。（4）引用的數(shù)字采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。（2）表述客觀、邏輯清晰。主要編寫原則和注意事項有：在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。主辦券商需對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。企業(yè)可將對項目主辦會計師、律師的意見反饋給承接業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所合伙人以及主辦券商項目負(fù)責(zé)人。企業(yè)、主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所應(yīng)歸位盡責(zé)，相互配合共同做好申請掛牌工作。？律師事務(wù)所的職責(zé)是接受企業(yè)委托，為其申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的特聘專項法律顧問。？企業(yè)可考察券商在盡調(diào)內(nèi)控過程、申報材料制作過程、反饋回復(fù)過程、股份登記、解限售、掛牌、持續(xù)督導(dǎo)以及發(fā)行交易過程中所提供服務(wù)的專業(yè)性、及時性等方面，對主辦券商項目組負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員的工作做出評價和溝通，并將此評價反饋給券商承做推薦業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人和質(zhì)控/內(nèi)核部門。（3）掛牌審查階段的主要事宜分兩種情形：一是，申報時股東人數(shù)未超過200人的股份公司，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的反饋問題進行回復(fù)，積極配合審查工作，該階段以取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的核準(zhǔn)函為完成節(jié)點；二是，申報時股東人數(shù)超過200人的股份公司，由中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構(gòu)對反饋問題進行回復(fù)，積極配合審查工作，審核通過后由中國證監(jiān)會出具核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的行政許可；獲得證監(jiān)會行政許可后，申請掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌申請材料，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對企業(yè)掛牌申請材料進行審查后，履行簽批程序，出具同意掛牌的函。（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務(wù)進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。企業(yè)選擇改制掛牌中介機構(gòu)最好能夠同時進行，主辦券商和其他中介機構(gòu)（會計師、律師、評估機構(gòu)）最好能夠同時確定，共同完成初步調(diào)查，以便就企業(yè)改制掛牌中的問題共同探討，提出解決方案。②應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務(wù)有一定經(jīng)驗的券商。（2）企業(yè)選擇主辦券商時應(yīng)堅持的基本理念。主要考慮主辦券商經(jīng)營合規(guī)性，風(fēng)險防范意識，管理規(guī)范性。證券公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展業(yè)務(wù)，必須進行備案并取得主辦券商業(yè)務(wù)資格。（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運作一般能起重要的作用。在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設(shè)計改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達(dá)到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)和其他中介機構(gòu)的工作，把握時間進度；對擬掛牌企業(yè)進行盡職調(diào)查，指導(dǎo)企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導(dǎo)企業(yè)完成掛牌審核過程中全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)反饋意見的回復(fù)工作，指導(dǎo)企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。企業(yè)掛牌新三板的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。（注：公司無實際控制人時，需要將同業(yè)競爭調(diào)查范圍擴大至所有主要股東。（推薦掛牌案例：納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥、枸杞）（注：虧損并不一定會影響企業(yè)掛牌，關(guān)鍵是要能說明企業(yè)持續(xù)經(jīng)營不存在問題，可以從持續(xù)性營收、研發(fā)投入、現(xiàn)金流支持。（注：這些是新三板首次反饋的一般問題的例行問題，需要企業(yè)在財務(wù)規(guī)范過程中重點關(guān)注。非同一控制下的殼公司，對于新業(yè)務(wù)裝入的時間點目前沒有明確規(guī)定，但不要即裝即掛，要留一定的運行期。（六）、新三板主辦券商內(nèi)核人員培訓(xùn)要點記錄掛牌業(yè)務(wù)部新總監(jiān)李永春講話，要求提高掛牌公司的質(zhì)量。某種意義上，你把跟你服務(wù)的投行團隊搞定了，他們心情舒暢了，給你多干點活，把活干好點，多上些心，企業(yè)實際得到的好處要多得多。第五，看價格。第三，看券商。但是，因為最終跟你服務(wù)的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。有一些企業(yè)，不跟券商講實話，隱瞞很多問題，跟券商簽了約后才說，導(dǎo)致券商的工作極其被動。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。持續(xù)督導(dǎo)，本身就是一件苦力活、費力活，券商收費不高，卻要承擔(dān)很多責(zé)任和義務(wù)。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認(rèn)為問題小就可以蒙混過關(guān)。對于一些重大問題，解決得好，就為企業(yè)今后資本市場的道路掃清了障礙，相反，解決得不好，就為企業(yè)今后的發(fā)展埋下了永久的隱患，這些隱患甚至存在不可逆，不可追溯調(diào)整，到那時候企業(yè)整改追溯已來不及。本文就教您如何選擇新三板輔導(dǎo)券商，望各位企業(yè)家務(wù)必慎之又慎。④應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)誠信服務(wù)，具有時間保障的券商項目團隊。企業(yè)選擇主辦券商應(yīng)當(dāng)堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。接下來給大家介紹主辦券商的選擇與簽約（四）、主辦券商的甄選（1）選擇主辦券商時應(yīng)當(dāng)考慮到以下幾個維度： ①主辦券商的規(guī)范性。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導(dǎo)規(guī)范作用。中國證券業(yè)協(xié)會對獲得業(yè)務(wù)資格的證券公司在協(xié)會網(wǎng)站進行公告。取得業(yè)務(wù)資格。中國證券業(yè)協(xié)會自受理申請文件之日起，對申請文件進行復(fù)核。最近凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；經(jīng)營穩(wěn)健，財務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患；最近兩年內(nèi)不存在重大違法、違規(guī)行為；最近財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見；業(yè)務(wù)部門。所以企業(yè)新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環(huán)節(jié)，可要注意嘍！中國證券業(yè)協(xié)會為了規(guī)范主辦券商的行為，專門制定了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法》，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進行了規(guī)定。在