【正文】 其中，持續(xù)督導的主辦券商制度對完善公司治理結構，提高公司規(guī)范運作水平，增強市場信心，保護投資者的合法權益具有重要作用，并能為發(fā)行制度“注冊制”改革奠定基礎、積累經驗。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。？ 企業(yè)申請掛牌的申報材料目錄如下： 第一部分要求披露的文件 第一章公開轉讓說明書及推薦報告 11 公開轉讓說明書（申報稿）12 財務報表及審計報告 13 法律意見書 14 公司章程15 主辦券商推薦報告 第二部分不要求披露的文件 第二章申請掛牌公司相關文件21 向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的報告22 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議 23 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議 24 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照25 公司股東名冊及股東身份證明文件26 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 27 申請掛牌公司設立時和最近兩年的資產評估報告28 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 29 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關文件31 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議 32 盡職調查報告 33 盡職調查工作文件331 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表332 有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件 333 歷次驗資報告334 對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同 34 內核意見341 內核機構成員審核工作底稿 342 內核會議記錄343 對內核會議反饋意見的回復344 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見35 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表 36 主辦券商自律說明書37 主辦券商業(yè)務備案函復印件及項目小組成員任職資格說明文件 第四章其他相關文件41 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書42 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函43 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 44 律師、注冊會計師、資產評估師及所在機構的相關執(zhí)業(yè)證書復印件 45 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件46 證券簡稱及證券代碼申請書 ？公開轉讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容格式與指引（試行）》。券商為整個項目組的牽頭人，負責把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關文件。？（1）企業(yè)評價主辦券商時應當考慮的因素主要包括：①主辦券商的規(guī)范性。主辦券商對企業(yè)掛牌新三板有重要作用。同一控制下的殼公司是最好的選擇。一家專業(yè)的團隊，不僅在企業(yè)改制服務過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務，這個團隊在新三板這塊有沒有構建好一套成熟的新三板服務體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設性的金融服務意見，這一點要極其引起重視。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導工作。③券商的項目團隊對企業(yè)有直接關聯(lián)，應當選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務、經營模式有一定理解和運作經驗的券商項目團隊。（三）、主辦券商有何重要性？（1）企業(yè)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導”企業(yè)申請掛牌須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。經營穩(wěn)健。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務重不重視，有沒有做市資格等等。如果出了問題，股轉系統(tǒng)首當其沖的要拿券商試問。（二）、《審核要點》主要內容《審核要點》主要就主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導協(xié)議說明報告及相關文件向全國股轉公司提交后，全國股轉公司審核過程中關注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應當按照《審核要點》等相關規(guī)則的要求制作相關材料。（5）工業(yè)園區(qū)外的生產型企業(yè)不給做環(huán)評，是上海地方環(huán)保局最近兩三年出的政策。當通過股轉系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后，就可以掛牌了。協(xié)議簽訂后，所有中介機構就可以進場開展工作了。七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO?？紤]到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。階段4：申報 項目組向股轉公司提交申報材料，收到問題反饋并回復反饋意見接受股轉公司反饋，并回復意見。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？三、關于新三板承做的一點“吐槽”2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內核和申報股轉公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。就如同是IPO的財務核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。1步驟十一：持續(xù)督導 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導人，進行持續(xù)督導，督導內容包括：1)審計報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關聯(lián)交易披露；5)股份質押、轉讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。二、會議主要內容（一）新三板項目流程全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復核；步驟九：項目內核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導。步驟八：場外市場部復核 項目小組向場外市場部區(qū)域負責人提交項目材料 場外市場部內核小組進行復核1)材料完整性； 2)財務等規(guī)范性；3)改制等程序合法合規(guī)性； 場外市場部內核小組在十個工作日內進行反饋1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供； 2)若企業(yè)財務不規(guī)范，相應內控制度不健全，則建議進行相應規(guī)范；3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認為最終會流于形式沒有本質影響，有人認為會帶來很大的震動甚至是變革。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔心。該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設立三會機構及制定三會文件。中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。六、新三板項目簽約、立項標準一、新三板項目簽約標準（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經營能力，具有未來投資價值；（三）擬掛牌公司控股股東或實際控制人誠信守法，能夠良好合作。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內的整體方案。內部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題。(3)比例問題減資要注意：減資后的凈資產不能為負股權轉讓：盡量避免成為一人有限責任公司 一人有限責任公司的有特殊要求，分為法人獨資和自然人獨資，一個自然人只能投資一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司公司不能投資設立新的一人有限責任公司。全國股轉公司接收材料或者反饋回復意見后五個轉讓日內未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。掛牌后，發(fā)現(xiàn)券商不好再更換到底好不好?今年就有很多已經掛了新三板的企業(yè)主動找到我們，要更換主辦券商，想我們?yōu)樗麄兤髽I(yè)做后續(xù)的持續(xù)督導。第二、看提供的方案。所以企業(yè)新三板上市和主辦全券商合作是比不可少且非常重要的環(huán)節(jié)，可要注意嘍！中國證券業(yè)協(xié)會為了規(guī)范主辦券商的行為，專門制定了《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法》，就證券公司申請成為新三板主辦券商的條件和程序進行了規(guī)定。中國證券業(yè)協(xié)會對獲得業(yè)務資格的證券公司在協(xié)會網(wǎng)站進行公告。企業(yè)選擇主辦券商應當堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認為問題小就可以蒙混過關。但是，因為最終跟你服務的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經過幾次接觸應該有一個比較清楚的判斷了。（六）、新三板主辦券商內核人員培訓要點記錄掛牌業(yè)務部新總監(jiān)李永春講話，要求提高掛牌公司的質量。（注：公司無實際控制人時，需要將同業(yè)競爭調查范圍擴大至所有主要股東。證券公司在全國股份轉讓系統(tǒng)開展業(yè)務，必須進行備案并取得主辦券商業(yè)務資格。企業(yè)選擇改制掛牌中介機構最好能夠同時進行，主辦券商和其他中介機構（會計師、律師、評估機構）最好能夠同時確定，共同完成初步調查，以便就企業(yè)改制掛牌中的問題共同探討，提出解決方案。？律師事務所的職責是接受企業(yè)委托，為其申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的特聘專項法律顧問。主辦券商需對公開轉讓說明書進行核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。但掛牌同時股票發(fā)行備案材料的最低要求，應至少包括：（1）股票發(fā)行情況報告書；（2）公司關于股票發(fā)行的董事會決議；（3）公司關于股票發(fā)行的股東大會決議；（4）主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見；（5）股票發(fā)行法律意見書；（6）本次股票發(fā)行的驗資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。（4）單個文件大小應不超過20MB。主辦券商通常僅派一名執(zhí)業(yè)人員負責掛牌公司的持續(xù)督導，大部分公司不僅沒有后臺支持和專業(yè)團隊的服務優(yōu)勢，也不能有效防止由于工作疏忽、專業(yè)能力較差造成的業(yè)務風險。？全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請掛牌的法律意見書沒有發(fā)布專門的業(yè)務指引，各律師事務所可以根據(jù)自己的執(zhí)業(yè)習慣自行制定模板，但主要內容應為對企業(yè)歷史沿革、合法規(guī)范經營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發(fā)表的專業(yè)意見。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業(yè)術語應作出釋義。企業(yè)需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準確性和完整性。？推薦業(yè)務一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機構盡職調查、設計并實施改制方案、審計評估以及設立股份公司，該階段以取得股份公司營業(yè)執(zhí)照為完成節(jié)點。主要考慮主辦券商各類業(yè)務的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。公司掛牌業(yè)務指南 主辦券商推薦（一）新三板主辦券商的選擇與簽約 ？主辦券商的重要性表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）企業(yè)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導”。（注：農業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板審核關注重點，也是該企業(yè)規(guī)范的難點。第四，看資源。所以，后期持續(xù)督導工作的權、責、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質的企業(yè)，我們還是可以考慮的。在新三板掛牌和后續(xù)督導過程中，券商將發(fā)揮絕對主導作用，那么，企業(yè)選擇券商就顯得十分關鍵。（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導工作。申請證券公司應向中國證券業(yè)協(xié)會提交上加蓋了公司公章的下列文件：（1）代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格申請；（2）證券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格基本情況申報表；（3）證券公司從事代辦股份轉讓業(yè)務自律承諾書；（4）《經營證券業(yè)務許可證》復印件；（5）《經營股票承銷業(yè)務資格證書》復印件、《經營外資股業(yè)務資格證書》復印件、中國證監(jiān)會關于網(wǎng)上證券委托業(yè)務資格的批文復印件；（6）協(xié)會會員證書復印件；（7）最近經審計的財務報告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股東情況說明；（10）內部控制和風險控制制度說明；（11）營業(yè)部家數(shù)和布局的說明；（12）公司網(wǎng)上證券交易的情況說明；（13）公司代辦股份轉讓業(yè)務管理部門設置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉讓業(yè)務系統(tǒng)技術規(guī)范和標準的公司級計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。第五，看價格。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，雙方應協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導工作，事前報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。股改時同時進行增資，公司的連續(xù)經營時間中斷，視為新設股份公司，重新計算經營期。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。法律障礙解決在盡職調查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：前期咨詢有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術應用、高端制造等；對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同