【正文】 公司出具無異議函。合并報表問題：農民股東可以將投票權永久委托給擬掛牌企業(yè)，但是能否合并報表，仍然有問題。(3)比例問題減資要注意：減資后的凈資產不能為負股權轉讓：盡量避免成為一人有限責任公司 一人有限責任公司的有特殊要求，分為法人獨資和自然人獨資，一個自然人只能投資一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司公司不能投資設立新的一人有限責任公司。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業(yè)機構。內部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內的整體方案。結果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。六、新三板項目簽約、立項標準一、新三板項目簽約標準（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經營能力，具有未來投資價值；（三）擬掛牌公司控股股東或實際控制人誠信守法，能夠良好合作。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉讓。中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。”上述券商新三板人士向《國際金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設立三會機構及制定三會文件。今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔心。這里還有一個細節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內核專員。對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認為最終會流于形式沒有本質影響，有人認為會帶來很大的震動甚至是變革。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關系，符合立項標準的再立項，嚴格控制立項企業(yè)質量。步驟八：場外市場部復核 項目小組向場外市場部區(qū)域負責人提交項目材料 場外市場部內核小組進行復核1)材料完整性； 2)財務等規(guī)范性；3)改制等程序合法合規(guī)性； 場外市場部內核小組在十個工作日內進行反饋1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供； 2)若企業(yè)財務不規(guī)范，相應內控制度不健全，則建議進行相應規(guī)范；3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。步驟三：初步盡職調查 分公司場外業(yè)務專崗進行初步盡職調查1)成立初步盡職調查小組，確定初步盡職調查負責人、法律初步盡調人、財務初步盡調人、行業(yè)初步盡調人； 2)進行初步盡職調查（附件三：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調查提綱》）；3)形成初步盡職調查報告（附件四：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調查報告模板》）；4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目建議書模板》）。二、會議主要內容（一）新三板項目流程全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復核；步驟九：項目內核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導?！读㈨椛暾垐蟾妗凡襟E六：項目啟動 確定中介機構1)項目小組根據(jù)中介機構選取標準（附件十：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目中介選取標準及中介機構庫》），選取會計師事務所、律師事務所、評估機構等； 召開項目啟動會議：1)項目小組召開項目啟動會議；2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部； 提交項目改制方案1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負責人進行報備，場外市場部區(qū)域負責人在五個工作日內進行項目改制方案反饋。1步驟十一：持續(xù)督導 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導人，進行持續(xù)督導，督導內容包括：1)審計報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關聯(lián)交易披露；5)股份質押、轉讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。征求意見稿要求主辦券商內核機構以召開內核會議形式對內核事項進行審核。就如同是IPO的財務核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。對于前者，可能需要對原來自覺進行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進一步的強制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？三、關于新三板承做的一點“吐槽”2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內核和申報股轉公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。不是一張口“反正地方補助已經涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉讓，能夠讓股東套現(xiàn)的。階段4：申報 項目組向股轉公司提交申報材料，收到問題反饋并回復反饋意見接受股轉公司反饋，并回復意見。審計機構忙不過來皆悅傳媒（832030）第一次預約年報披露時間是4月22日，由于審計機構立信會計師事務所過于繁忙，后來更改預約披露時間為4月29日?？紤]到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。據(jù)一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：，主營業(yè)務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一年度或最近一期，主營業(yè)務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。協(xié)議簽訂后，所有中介機構就可以進場開展工作了。甚至會使原本有可能解決的問題，最終變的不可解決，從而導致整個項目的流產。當通過股轉系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后，就可以掛牌了。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。（5）工業(yè)園區(qū)外的生產型企業(yè)不給做環(huán)評，是上海地方環(huán)保局最近兩三年出的政策。掛牌公司應在說明報告中簡要介紹自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導工作情況并作出評價，說明雙方解除督導協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。（二）、《審核要點》主要內容《審核要點》主要就主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導協(xié)議說明報告及相關文件向全國股轉公司提交后，全國股轉公司審核過程中關注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應當按照《審核要點》等相關規(guī)則的要求制作相關材料。其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導。如果出了問題，股轉系統(tǒng)首當其沖的要拿券商試問。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務重不重視，有沒有做市資格等等。四、新三板掛牌主辦券商全程指引主辦券商是代辦股份轉讓業(yè)務主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格的證券公司。經營穩(wěn)健。取得預備資格的證券公司，應根據(jù)要求做好機構設置、人員配備、業(yè)務培訓、代辦股份轉讓專用席位申請、股份登記結算安排以及技術系統(tǒng)測試等準備工作。（三）、主辦券商有何重要性？（1）企業(yè)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導”企業(yè)申請掛牌須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。③券商的項目團隊對企業(yè)有直接關聯(lián)，應當選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務、經營模式有一定理解和運作經驗的券商項目團隊。首先，民營企業(yè)多多少少都存在經營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負責任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導工作。有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤茫鷰准胰瘫容^價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。一家專業(yè)的團隊，不僅在企業(yè)改制服務過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務，這個團隊在新三板這塊有沒有構建好一套成熟的新三板服務體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設性的金融服務意見，這一點要極其引起重視。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。同一控制下的殼公司是最好的選擇。持續(xù)經營能力應盡可能多的從多個維度去論證；若企業(yè)持續(xù)虧損，但在研發(fā)期，有投資者資金支持，也是能力體現(xiàn)；若出現(xiàn)持續(xù)虧損，建議在公轉書中單獨列一章對持續(xù)經營能力進行分析。主辦券商對企業(yè)掛牌新三板有重要作用。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。？（1）企業(yè)評價主辦券商時應當考慮的因素主要包括：①主辦券商的規(guī)范性。（3）企業(yè)選擇主辦券商及項目團隊時應關注的要點包括：①應當選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關文件。擬掛牌企業(yè)應全面配合券商項目小組的盡職調查工作，配合相關其他中介機構工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業(yè)順利掛牌。券商為整個項目組的牽頭人，負責把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。（四）掛牌文書準備工作？ 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》，指引要求：申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。？ 企業(yè)申請掛牌的申報材料目錄如下： 第一部分要求披露的文件 第一章公開轉讓說明書及推薦報告 11 公開轉讓說明書（申報稿）12 財務報表及審計報告 13 法律意見書 14 公司章程15 主辦券商推薦報告 第二部分不要求披露的文件 第二章申請掛牌公司相關文件21 向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的報告22 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議 23 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議 24 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照25 公司股東名冊及股東身份證明文件26 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 27 申請掛牌公司設立時和最近兩年的資產評估報告28 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 29 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關文件31 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議 32 盡職調查報告 33 盡職調查工作文件331 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表332 有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件 333 歷次驗資報告334 對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同 34 內核意見341 內核機構成員審核工作底稿 342 內核會議記錄343 對內核會議反饋意見的回復344 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見35 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表 36 主辦券商自律說明書37 主辦券商業(yè)務備案函復印件及項目小組成員任職資格說明文件 第四章其他相關文件41 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書42 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函43 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 44 律師、注冊會計師、資產評估師及所在機構的相關執(zhí)業(yè)證書復印件 45 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件46 證券簡稱及證券代碼申請書 ？公開轉讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容格式與指引（試行）》。（3）業(yè)務、產品（服務)、行業(yè)等方面的統(tǒng)計口徑應前后一致。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。申請掛牌公司將不需專程前來北京進行掛牌申請材料的報送，通過設在主辦券商的遠程端口即能實現(xiàn)掛牌申請材料的上報、反饋意見的接收、反饋意見回復以及歸檔等審查程序。其中，持續(xù)督導的主辦券商制度對完善公司治理結構，提高公司規(guī)范運作水平，增強市場信心，保護投資者的合法權益具有重要作用，并能為發(fā)行制度“注冊制”改革奠定基礎、積累經驗