【正文】 公司出具無異議函。合并報表問題：農(nóng)民股東可以將投票權(quán)永久委托給擬掛牌企業(yè)，但是能否合并報表，仍然有問題。(3)比例問題減資要注意：減資后的凈資產(chǎn)不能為負(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓：盡量避免成為一人有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司的有特殊要求，分為法人獨資和自然人獨資，一個自然人只能投資一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進(jìn)行相應(yīng)的解決、完善、補(bǔ)充，直至券商內(nèi)部審核人員確認(rèn)已經(jīng)沒有問題。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設(shè)計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。六、新三板項目簽約、立項標(biāo)準(zhǔn)一、新三板項目簽約標(biāo)準(zhǔn)（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，具有未來投資價值；（三）擬掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人誠信守法，能夠良好合作。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函?！鄙鲜鋈绦氯迦耸肯颉秶H金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設(shè)立三會機(jī)構(gòu)及制定三會文件。今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔(dān)心。這里還有一個細(xì)節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認(rèn)為最終會流于形式?jīng)]有本質(zhì)影響，有人認(rèn)為會帶來很大的震動甚至是變革。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關(guān)系，符合立項標(biāo)準(zhǔn)的再立項，嚴(yán)格控制立項企業(yè)質(zhì)量。步驟八：場外市場部復(fù)核 項目小組向場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人提交項目材料 場外市場部內(nèi)核小組進(jìn)行復(fù)核1)材料完整性； 2)財務(wù)等規(guī)范性；3)改制等程序合法合規(guī)性； 場外市場部內(nèi)核小組在十個工作日內(nèi)進(jìn)行反饋1)若材料不完整，則提請項目小組人員補(bǔ)充提供； 2)若企業(yè)財務(wù)不規(guī)范，相應(yīng)內(nèi)控制度不健全，則建議進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范；3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。步驟三：初步盡職調(diào)查 分公司場外業(yè)務(wù)專崗進(jìn)行初步盡職調(diào)查1)成立初步盡職調(diào)查小組，確定初步盡職調(diào)查負(fù)責(zé)人、法律初步盡調(diào)人、財務(wù)初步盡調(diào)人、行業(yè)初步盡調(diào)人； 2)進(jìn)行初步盡職調(diào)查（附件三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查提綱》）；3)形成初步盡職調(diào)查報告（附件四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查報告模板》）；4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目建議書模板》）。二、會議主要內(nèi)容（一）新三板項目流程全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調(diào)查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復(fù)核；步驟九：項目內(nèi)核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)?！读㈨椛暾垐蟾妗凡襟E六：項目啟動 確定中介機(jī)構(gòu)1)項目小組根據(jù)中介機(jī)構(gòu)選取標(biāo)準(zhǔn)（附件十：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目中介選取標(biāo)準(zhǔn)及中介機(jī)構(gòu)庫》），選取會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等； 召開項目啟動會議：1)項目小組召開項目啟動會議；2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部； 提交項目改制方案1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人進(jìn)行報備，場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人在五個工作日內(nèi)進(jìn)行項目改制方案反饋。1步驟十一：持續(xù)督導(dǎo) 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)人，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督導(dǎo)內(nèi)容包括：1)審計報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關(guān)聯(lián)交易披露；5)股份質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。征求意見稿要求主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項進(jìn)行審核。就如同是IPO的財務(wù)核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。對于前者，可能需要對原來自覺進(jìn)行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進(jìn)一步的強(qiáng)制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風(fēng)控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質(zhì)的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進(jìn)一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？三、關(guān)于新三板承做的一點“吐槽”2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結(jié)一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內(nèi)核和申報股轉(zhuǎn)公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當(dāng)時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。不是一張口“反正地方補(bǔ)助已經(jīng)涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉(zhuǎn)讓，能夠讓股東套現(xiàn)的。階段4：申報 項目組向股轉(zhuǎn)公司提交申報材料，收到問題反饋并回復(fù)反饋意見接受股轉(zhuǎn)公司反饋，并回復(fù)意見。審計機(jī)構(gòu)忙不過來皆悅傳媒（832030）第一次預(yù)約年報披露時間是4月22日，由于審計機(jī)構(gòu)立信會計師事務(wù)所過于繁忙，后來更改預(yù)約披露時間為4月29日。考慮到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。據(jù)一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務(wù)指標(biāo)要求包括：，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一年度或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。協(xié)議簽訂后，所有中介機(jī)構(gòu)就可以進(jìn)場開展工作了。甚至?xí)乖居锌赡芙鉀Q的問題，最終變的不可解決，從而導(dǎo)致整個項目的流產(chǎn)。當(dāng)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準(zhǔn)后，就可以掛牌了。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。（5）工業(yè)園區(qū)外的生產(chǎn)型企業(yè)不給做環(huán)評，是上海地方環(huán)保局最近兩三年出的政策。掛牌公司應(yīng)在說明報告中簡要介紹自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導(dǎo)工作情況并作出評價，說明雙方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。（二）、《審核要點》主要內(nèi)容《審核要點》主要就主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議說明報告及相關(guān)文件向全國股轉(zhuǎn)公司提交后，全國股轉(zhuǎn)公司審核過程中關(guān)注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《審核要點》等相關(guān)規(guī)則的要求制作相關(guān)材料。其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導(dǎo)制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)。如果出了問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首當(dāng)其沖的要拿券商試問。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導(dǎo)致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務(wù)重不重視，有沒有做市資格等等。四、新三板掛牌主辦券商全程指引主辦券商是代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。經(jīng)營穩(wěn)健。取得預(yù)備資格的證券公司，應(yīng)根據(jù)要求做好機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請、股份登記結(jié)算安排以及技術(shù)系統(tǒng)測試等準(zhǔn)備工作。（三）、主辦券商有何重要性？（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”企業(yè)申請掛牌須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。③券商的項目團(tuán)隊對企業(yè)有直接關(guān)聯(lián)，應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式有一定理解和運作經(jīng)驗的券商項目團(tuán)隊。首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負(fù)責(zé)任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細(xì)，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經(jīng)掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。一家專業(yè)的團(tuán)隊，不僅在企業(yè)改制服務(wù)過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團(tuán)隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務(wù)，這個團(tuán)隊在新三板這塊有沒有構(gòu)建好一套成熟的新三板服務(wù)體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設(shè)性的金融服務(wù)意見，這一點要極其引起重視。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。同一控制下的殼公司是最好的選擇。持續(xù)經(jīng)營能力應(yīng)盡可能多的從多個維度去論證；若企業(yè)持續(xù)虧損，但在研發(fā)期，有投資者資金支持，也是能力體現(xiàn)；若出現(xiàn)持續(xù)虧損，建議在公轉(zhuǎn)書中單獨列一章對持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行分析。主辦券商對企業(yè)掛牌新三板有重要作用。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事前審查。？（1）企業(yè)評價主辦券商時應(yīng)當(dāng)考慮的因素主要包括：①主辦券商的規(guī)范性。（3）企業(yè)選擇主辦券商及項目團(tuán)隊時應(yīng)關(guān)注的要點包括：①應(yīng)當(dāng)選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關(guān)文件。擬掛牌企業(yè)應(yīng)全面配合券商項目小組的盡職調(diào)查工作，配合相關(guān)其他中介機(jī)構(gòu)工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業(yè)順利掛牌。券商為整個項目組的牽頭人，負(fù)責(zé)把控整個項目的掛牌進(jìn)度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進(jìn)行。（四）掛牌文書準(zhǔn)備工作？ 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》，指引要求：申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。？ 企業(yè)申請掛牌的申報材料目錄如下： 第一部分要求披露的文件 第一章公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告 11 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）12 財務(wù)報表及審計報告 13 法律意見書 14 公司章程15 主辦券商推薦報告 第二部分不要求披露的文件 第二章申請掛牌公司相關(guān)文件21 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的報告22 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議 23 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議 24 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照25 公司股東名冊及股東身份證明文件26 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 27 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年的資產(chǎn)評估報告28 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 29 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關(guān)文件31 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 32 盡職調(diào)查報告 33 盡職調(diào)查工作文件331 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表332 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件 333 歷次驗資報告334 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同 34 內(nèi)核意見341 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 342 內(nèi)核會議記錄343 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)344 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補(bǔ)充審核意見35 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險評估表 36 主辦券商自律說明書37 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件及項目小組成員任職資格說明文件 第四章其他相關(guān)文件41 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機(jī)構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書42 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函43 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 44 律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件 45 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件46 證券簡稱及證券代碼申請書 ？公開轉(zhuǎn)讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容格式與指引（試行）》。（3）業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（服務(wù))、行業(yè)等方面的統(tǒng)計口徑應(yīng)前后一致。申請掛牌公司應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。申請掛牌公司將不需專程前來北京進(jìn)行掛牌申請材料的報送，通過設(shè)在主辦券商的遠(yuǎn)程端口即能實現(xiàn)掛牌申請材料的上報、反饋意見的接收、反饋意見回復(fù)以及歸檔等審查程序。其中，持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商制度對完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運作水平，增強(qiáng)市場信心，保護(hù)投資者的合法權(quán)益具有重要作用，并能為發(fā)行制度“注冊制”改革奠定基礎(chǔ)、積累經(jīng)驗