【正文】 “兩高五新”企業(yè)無限制投資人 具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的特定有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者投資者年報、半年報和季報審核制無限制年報、半年報和季報審核制信息披露之定期報告?zhèn)浒富驅(qū)徍?年報和半年報備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運(yùn)營中的作用私募股權(quán)基金的運(yùn)作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個運(yùn)作過程中提出的專業(yè)策劃、評估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價值。對調(diào)查出來的法律風(fēng)險進(jìn)行揭示和評估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。公司架構(gòu)重組上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對公司的架構(gòu)進(jìn)行重整，以符合上市的各項(xiàng)要求和條件。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。(14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。重要交易合同對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。（4）甲方股份在股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，未能掛牌則甲方無需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費(fèi)用不得退還。2013年6月：國務(wù)院常務(wù)會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；掛牌前股本總額不低于500萬元。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。②公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。③申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定?！竣鄱笠抖隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的情況。第五節(jié) 有關(guān)聲明 第六節(jié) 附件 第三章 附則《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》共五章七十五條，內(nèi)容如下： 第一章 總則第二章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法：沒有要求前往工商、稅務(wù)、社保、公積金等部門取得無違規(guī)函。截至12月31日，累計融資次數(shù)為52次。易于被市場接受，而且利率較低。對在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的商業(yè)秘密保密。甲方不得以其在委托事項(xiàng)過程中獲取的乙方的商業(yè)秘密而做出不利乙方的任何行為。按照約定條件及時足額支付財務(wù)顧問費(fèi)用。掛牌前可引進(jìn)私募，因股份有進(jìn)入公開市場流通的機(jī)會，解決了PE/VC投資后長期難以退出的難題，因而更具吸引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場價格獲得資金。②主辦券商相關(guān)文件：盡職調(diào)查工作文件，相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表；內(nèi)核意見，內(nèi)核委員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)、內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見。】 第四節(jié) 公司財務(wù)：①報告期為最近兩年及一期，最近一期不一定是季報或中報，有可能是14月或者15月。④重大事項(xiàng)提示（對持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險）。（4）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量?！緦徲嬍马?xiàng)：重大債務(wù)違約；經(jīng)營性虧損累計額巨大；資不抵債；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；大股東長期占用巨額資金；存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項(xiàng)引發(fā)的或有負(fù)債；主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響。③公司注冊資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。經(jīng)驗(yàn)結(jié)論從各國/地區(qū)情況來看，為大型企業(yè)提供融資和股票流通渠道的主板市場普遍采用交易所市場的模式，而服務(wù)廣大中小企業(yè)、新興企業(yè)的“低端市場”，普遍采用場外交易所市場模式。2006年1月：中國證監(jiān)會批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，俗稱“新三板”。二、財務(wù)顧問工作內(nèi)容按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為股份有限公司提供方案設(shè)計、操作咨詢等服務(wù)；按照股份報價轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對其相關(guān)業(yè)務(wù)、規(guī)則進(jìn)行規(guī)范、清理；對甲方的股份管理提供專業(yè)建議；協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的申報材料，并幫助完成各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；指導(dǎo)并敦促甲方嚴(yán)格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定及股份報價轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；雙方商定的其他相關(guān)事項(xiàng)。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。新股東如果是公司的，還需提供該股東的(11)會計報表復(fù)印件和該股東承諾報表真實(shí)性的承諾書三。(3)新股東會決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。三、投資管理階段的律師工作在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資管理，主要體現(xiàn)在：協(xié)助私募股權(quán)基金進(jìn)一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)比如調(diào)整董事會席位，調(diào)整業(yè)績考核激勵機(jī)制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務(wù)管理人員等；協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)根據(jù)不同證券市場的要求，對被投資企業(yè)進(jìn)一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項(xiàng)規(guī)范性要求。投資過程階段整個投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：（1）起草意向書和保密協(xié)議在投資人和被投資企業(yè)初步達(dá)成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。具體來講主要有以下業(yè)務(wù):（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓(xùn)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》（暫行）；《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》；《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計其改制方案；（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。（三）提供股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（2）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（3）對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識輔導(dǎo)；（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；（5）對企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進(jìn)行。協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)的其他重大決策事項(xiàng)例如對外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進(jìn)行修改。公司年檢審計報告，復(fù)印件。審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況目標(biāo)公司的各種負(fù)債會增大收購方的責(zé)任，因?yàn)檫@些債務(wù)在收購后還是由目標(biāo)公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購除外。對于律師的律師盡職調(diào)查對象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調(diào)查項(xiàng)目都有自己的特點(diǎn)，都是獨(dú)一無二的。三、財務(wù)顧問工作方式和期限本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當(dāng)對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開展改制方案設(shè)計、盡職調(diào)查等工作；對甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當(dāng)面指導(dǎo)和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；若甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的申請未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙方的財務(wù)顧問工作至有關(guān)主管機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)之日結(jié)束；若甲方股份轉(zhuǎn)讓的申請獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙方的財務(wù)顧問工作至甲方股份開始報價轉(zhuǎn)讓時結(jié)束。2012年8月：國務(wù)院批準(zhǔn)新三板擴(kuò)容，擴(kuò)大試點(diǎn)范圍至上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū),并設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為試點(diǎn)園區(qū)的非上市股份公司提供股份報價轉(zhuǎn)讓等服務(wù)。國外場外市場普遍對掛牌標(biāo)準(zhǔn)的要求較為寬松，場外市場定位于大量成立時間短、規(guī)模有限、達(dá)不到交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的中小企業(yè)和新興企業(yè)。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計?！?③公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（1）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié) 基本情況：①股票種類：人民幣普通股。②根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露各類收入的具體確認(rèn)方法。四、發(fā)展現(xiàn)狀基本情況截至2012年12月31日，共計207家企業(yè)掛牌新三板。（2）銀行授信。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)有權(quán)查詢甲方與工作相關(guān)的資產(chǎn)及合同、協(xié)議、原始憑證等有關(guān)資料。八、合同期限本合同一式兩份，各方各持壹份，自雙方簽字蓋章后生效，有效日期為生效日期內(nèi)十二個月。按照約定時間完成甲方要求的工作。（3）私募債發(fā)行便利。2012年，掛牌公司平均營業(yè)收入為9476萬元，平均凈利潤為830萬元，平均凈資產(chǎn)為6189萬元。④披露對可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險因素。【也就是說實(shí)際控制人變化也不一定是障礙，要具體披露并且說明對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。②申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。①公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市