【文章內(nèi)容簡介】 獨立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會審議通過，方可實施。關聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的關聯(lián)交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元，%以上、不滿5%（以金額低者為準）的關聯(lián)交易，由二分之一以上獨立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會審議通過，方可實施。關聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。除前三款以外的關聯(lián)交易，除《公司章程》另有規(guī)定外，由總經(jīng)理批準，方可實施?？偨?jīng)理批準的程序，本制度未作規(guī)定的，按《總經(jīng)理工作細則》的規(guī)定執(zhí)行。構成關聯(lián)交易的對外擔保，除應當符合本制度之外，還應當符合《對外擔保管理制度》的規(guī)定。第十二條 關聯(lián)交易事項屬本制度第十條（一）至（十）項所述事項的，應當以發(fā)生額作為計算標準，并以交易類別為單位在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，如經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到本制度第十一條所述標準的，應將該交易提交公司股東大會審議。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則，適用本制度第十一條的規(guī)定。公司與關聯(lián)人進行的上述關聯(lián)交易已經(jīng)按照本制度第十一條的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第十三條 公司與關聯(lián)人在一個內(nèi)首次進行本制度第十條(十一)項至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易時，應當按照實際發(fā)生的關聯(lián)交易金額或者以相關標的為基礎預估的全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易總金額，適用本制度第十一條的規(guī)定。在同一內(nèi)，公司與關聯(lián)人之間在前款所述的總金額之外，還需再進行新的關聯(lián)交易的，應當另行根據(jù)前款及本制度第十一條的規(guī)定履行相關義務，但無需重復計算已經(jīng)納入累計計算范圍的總金額。第十四條 公司總經(jīng)理決定關聯(lián)交易事項時，如總經(jīng)理與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系，該關聯(lián)交易事項由董事會審議決定。前款所稱“總經(jīng)理與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系”，是指總經(jīng)理具有下列情形之一：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）公司基于其他理由認定的，總經(jīng)理獨立商業(yè)判斷可能受到影響。第十五條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。前款所稱“關聯(lián)董事”，是指具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）公司基于其他理由認定的，董事獨立商業(yè)判斷可能受到影響。第一款所稱“回避表決”，是指關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由無關聯(lián)關系董事過半數(shù)出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。關聯(lián)董事回避表決后出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就將該關聯(lián)交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該關聯(lián)交易作出決議。第十六條 公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。前款所稱“關聯(lián)股東”，是指具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）公司基于其他理由認定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。第一款所稱“回避表決”，是指該關聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入該議案的有效表決總數(shù)。如表決時，全體股東均構成關聯(lián)股東，則本條規(guī)定的回避表決不適用。第五章 附則第十七條 公司直接或間接控股子公司擬進行關聯(lián)交易，公司應按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規(guī)定執(zhí)行。第十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應當及時修改本制度。第十九條 本制度由董事會制訂，經(jīng)股東大會通過后生效，修改時亦同。第二十條 本制度由公司董事會負責解釋。XXX股份有限公司 2014年 月 日第四篇：新三板回購協(xié)議遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問新三板回購協(xié)議投資協(xié)議中，投資人為了保障其預期收益，通常會與目標公司及其實際控制人簽署股權回購條款，即當目標公司在約定期限內(nèi)不能成功上市的，目標公司及其實際控制人應當以約定價格回購投資人所持有的目標公司股權。但現(xiàn)實是回購協(xié)議在落地環(huán)節(jié)存在許多不足之處，本文將從回購權的性質(zhì)、實現(xiàn)路徑以及改良措施來盡可能完善該類協(xié)議。一、回購請求權的性質(zhì)主張回購權是一種請求權所謂回購權，實為一方當事人請求對方當事人履行特定義務的權利，屬于法律上的請求權。主張回購權需要雙方配合回購權不同于一般的請求權，因為一般請求權，只要求對方履行其義務即可實現(xiàn)。但回購權不僅需要對方履行其付款義務，還需投資人本方履行交付轉(zhuǎn)移股權的義務。且由于股權不同于一般動產(chǎn)，其交付轉(zhuǎn)移必須以登記為生效條件。而股權轉(zhuǎn)移登記也必須經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方配合才能完成。二、回購權的實現(xiàn)路徑(一)當目標公司實際控制人或控股股東不愿意按照協(xié)議履行回購義務時，投資人只有兩條救濟途徑：1》、請求法院要求對方按照約定價格條件繼續(xù)履行回購義務。2》、以合同目的不能實現(xiàn)為由請求法院解除投資協(xié)議，要求對方返還投資資金并賠償相應資金損失。(二)從訴訟請求的角度來說，投資人無權直接訴請返還投資或賠償投資損失。繼續(xù)履行此類繼