【正文】 的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應關(guān)注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。個別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通（430170）等下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等股票來源（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式以發(fā)行股份為主如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等限制性股票特別規(guī)定如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應。（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等股票期權(quán)特別規(guī)定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等其他限制性規(guī)定上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（1）最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等會計處理方式根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行會計處理個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等三、相關(guān)問題的思考通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進行比較得出：（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“2股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應存在一定難度?；谝陨蠋c，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量），”。受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。（三）股票來源方式的多樣性不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）。掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。根據(jù)18號公告，如掛牌企業(yè)參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》實施股權(quán)激勵，可以按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》等會計準則的規(guī)定進行會計處理。如是，掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的支出可在企業(yè)所得稅前扣除。目前掛牌企業(yè)中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述會計處理方式。但在目前新三板交投還不充分活躍、做市交易方式仍不普遍的情況下，掛牌企業(yè)的公允價值可能并不能充分體現(xiàn)。如此，該如何更為合理正確的進行會計處理可能還值得進一步商榷。第三篇：新三板十大案例新三板十大資本運作案例簡介：1．九鼎集團：子公司昆吾九鼎借殼逆襲A股，14個漲停板狂賺104億。九鼎集團的第一次逆襲是因為趕上了創(chuàng)業(yè)板的風口；第二次逆襲則源于2014年掛牌新三板，并且此后通過一系列眼花繚亂的運作獲得上百億融資并成為新三板第一家千億市值公司；今天，向您介紹的主要是九鼎集團的第三次逆襲，九鼎集團旗下子公司、主要從市PE業(yè)務的子公司昆吾九鼎以借殼方式登陸A股，狂賺百億的資本運作。2015年5月，%的股權(quán)，通過中江集團，九鼎得以間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)（）%的股權(quán)。在這之后，九鼎將昆吾九鼎資產(chǎn)注入中江地產(chǎn)。中江地產(chǎn)復牌后連拉14個漲停板。因為中江地產(chǎn)控制權(quán)發(fā)生變更后，%，未達到100%。因此，不構(gòu)成借殼上市。最NB的一次借殼，卻不構(gòu)成借殼上市，這就是水平。2．百合網(wǎng)：蛇吞象傳奇百12月7日，新三板上的千年老二百合網(wǎng)宣布收購中概股上的行業(yè)龍頭世紀佳緣，這是新三板公司收購中概公司第一例。易觀智庫2014年第三季度的數(shù)據(jù)顯示，%的市場份額，排名第一；百合網(wǎng)用戶數(shù)量2797萬人，%的市場份額位列第二。世紀佳緣2014年收入9900萬美元（），凈利潤320萬美元（）；，虧損3770萬人民幣。在業(yè)務上，世紀佳緣秒殺百合網(wǎng)；但百合網(wǎng)在新三板，可以輕松融到10個億以上人民幣，而世紀佳緣在美股中概只有私有化一條路可走。于是在登陸新三板6天后，百合網(wǎng)向世紀佳緣伸出了橄欖枝。這么下去，還有創(chuàng)業(yè)公司敢拿美元么？3．仁會生物：營收為0，市值超過50億，仁會生物是一家主營業(yè)務為創(chuàng)新生物醫(yī)藥的公司，但真正令它名滿天下的是它的炒股能力。當然，更好奇的是，這家公司如何在營收為0業(yè)務不咋地的情況下，實現(xiàn)超過50億的市值。%的桑會慶。1994 年至 1996年，桑先生任中國南方證券有限公司基金管理部職員；1996年至2000年，任中國經(jīng)濟開發(fā)信托投資公司證券部交易部經(jīng)理；2000年2月至 2012年11月，賦閑在家，當然賦閑的主要原因應該是被中國證監(jiān)會禁入市場；2012年12月，任仁會生物執(zhí)行董事?，F(xiàn)任公司董事長、法定代表人。翻開仁會生物的小賬本發(fā)現(xiàn)：2015年上半年，公司營業(yè)總收入0萬元；。您沒有看錯，營業(yè)收入為零，凈利潤可以過億，炒股就是這么任性！仁會生物主打的新藥叫誼生泰，是糖尿病二型人群的治療藥物。不懂生物醫(yī)藥，但是百度一下就知道從2009年開始就一直有人說誼生泰將在2012年上市，然后每年都有人預測誼生泰將在下一年上市。然后，終于來到了2016年。4．恒大淘寶：微博粉絲數(shù)估出150億。恒大淘寶當然是一家好公司。這是毫無疑問的。恒大淘寶能上榜，主要原因是神奇的估值方法論。恒大淘寶在2013年、2014年、2015年15月期間，、。這本沒什么。恒大淘寶搞增發(fā)，定出150億元的市值也沒什么。問題出在估值方法上了。恒大淘寶說，要按用戶數(shù)估值。曼聯(lián)一個球迷值2922元，我有800萬微博粉絲，微博粉絲就是球迷，按這個方法，恒大淘寶大概值240億元，考慮到中外差異，就打了個六折，估值160億元。5．百姓網(wǎng)：25天賺8億，史上最強“拆VIE”。為這事，專門寫過文章。別人拆VIE一般要半年到一年時間，而百姓網(wǎng)只折騰了25天。而且，董事長王建碩沒花自己一分錢，%%，提升18個點，差不多賺了8個億。很神奇有木有！土豪有錢愿意出高價，美元基金又想早點開溜，雙方互道一聲SB，然后，王建碩賺了8個億。為王建碩的資本運