【文章內(nèi)容簡介】 銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱 “公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。第二條 本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權(quán)的子 公司。第三條 企管信息部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門，負責子公 司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。第四條 母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應當自覺遵守 本制度。第五條 子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效 考核的因素之一。第二章 股權(quán)管理第六條 子公司應當依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人 治理結(jié)構(gòu)和運作制度。建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序。第七條 子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應當如實反映情況和說明原因。2第八條 子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等 重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進 行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。第九條 子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第三章 股東會第十條 子公司股東會議分為股東會和臨時股東會。股東會議應于 會計完結(jié)之后的四個月內(nèi)舉行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和 兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應當 有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應在作出2 日內(nèi)報母公司企管信息部和董事會秘書。第十一條 子公司應根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程 中或單獨制定股東會議事規(guī)則。第四章 董事會第一節(jié) 董事第十二條 子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應當履行以下職責：提出董事會會議提案；提請召開董事會會議和股東會會議；盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責；關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；配合董事長撰寫董事會工作報告；參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方 案；分析子公司經(jīng)營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司 生產(chǎn)經(jīng)營計劃；1與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調(diào)。第二節(jié) 董事會第十三條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前3 召開，主要審議下一經(jīng)營目標和預算計劃；另一次會議（會議）應在上 一會計結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。第十四條 董事應將董事會會議內(nèi)容提前10 日通知企管信息部和董事會秘 書，以便企管信息部作相應的資料和會議準備。第十五條 子公司應根據(jù)《公司法》并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨 制定董事會議事規(guī)則。第五章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第十六條 子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應當履 行以下職責：提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；檢查子公司財務和內(nèi)部控制制度；監(jiān)督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責；參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理 人員的獎懲方案；通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調(diào)。第二節(jié) 監(jiān)事會第十七條 有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應召開一次監(jiān)事會議，并向股 東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告。第六章 高級管理人員第十八條 母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職責：派出人員必須向企管信息部提交定期書面經(jīng)營述職報告，至少每半年一次；派出人員必須根據(jù)母公司預算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預算編制和調(diào)整工作；及時向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動等，發(fā)現(xiàn)上述情況應在五天內(nèi)報告企管信息部。4除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自行管理。第七章 績效考核第十九條 應推進子公司董事會進行績效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績效指標：董事會經(jīng)營目標完成情況；財務方面：財務預算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入、經(jīng)營性現(xiàn)金流量等；市場開拓方面：市場占有率、主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內(nèi)部審計情況；企管信息部認為應作為績效考核的其他指標。（根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標）第二十條 對關(guān)鍵績效指標的權(quán)重分配，應當遵循以下原則：相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經(jīng)營目標完成情況、財務、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務相對重要程度遞減排序分配；個案原則。鑒于不同子公司的實際情況不同，權(quán)重按個案原則確定；子公司董事會經(jīng)營目標完成方面的指標權(quán)重一般不少于50%。第二十一條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下：考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導等分別對子公司經(jīng)營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的依據(jù)之一。確定、調(diào)整考核指標和權(quán)重。每年子公司董事會召開之前，子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報董事會和母公司總經(jīng)理審核。母公司董事會確定考核目標值。下次子公司董事會召開之時，母公司董事會根據(jù)目標值和實際完成 業(yè)績情況評價子公司上一會計的經(jīng)營績效。母公司董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結(jié)果，確定對管理層整體獎懲方5案。第二十二條 子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核體系。第二十三條 子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個人上業(yè)績作出獨立評價，在此基礎上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。確定、調(diào)整考核指標和權(quán)重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實際情況，審議確定考核指標和權(quán)重，報子公司董事會和母公司總經(jīng)理審核。子公司董事會根據(jù)個人目標值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管理人員上一會計的個人業(yè)績。子公司董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結(jié)合高級管理人員個人的績效考核結(jié)果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務總監(jiān)的獎懲方案由子公司董事長提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經(jīng)理提議，子公司董事會通過。第八章 子公司財務管理第二十四條 子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政，稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第二十五條 子公司應根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。第二十六條 子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內(nèi)部審計制度及其他財務制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計政策執(zhí)行：（一）母公司按照會計制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的 原則，制訂并經(jīng)母公司董事會批準實施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準備和損失準備的內(nèi)部控制制度，子公司應按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實反映。（二）子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計變更等應遵循母公司的財務會計制度及其有關(guān)規(guī)定。6（三）子公司應當按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。第二十七條 子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等材料。子公司應當在季度、半、結(jié)束之日起10 個工作日內(nèi)，向母公司企管信息部和財務部提交季度、半、財務報表。第二十八條 子公司財務部接受母公司財務部的業(yè)務指導、監(jiān)督，母公司審計部有權(quán)不定期對子公司實施內(nèi)部審計。內(nèi)部審計結(jié)果作為對子公司年終考核的 重要依據(jù)之一。第二十九條 為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對各子公司的閑置資金實行統(tǒng)一調(diào)劑管理。第三十條 未經(jīng)母公司或子公司股東大會、董事會批準，子公司不得擅自對外擔保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會批準的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送企管信息部和母公司財務部。第三十一條 子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司負責人簽批后執(zhí)行；要嚴格生產(chǎn)成本、費用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費用管理制度。第九章 內(nèi)部審計監(jiān)督第三十二條 母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第三十三條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。第三十四條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。第三十五條 經(jīng)母公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。第三十六條 浙江銀輪機械股份有限公司內(nèi)部審計制度適用子公司內(nèi)部審計。第十章 投資管理第三十七條 子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性7論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。第三十八條 子公司發(fā)展計劃必須服從和服務母公司的總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。第三十九條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質(zhì)量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。第四十條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半、定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半、統(tǒng)計達產(chǎn)達效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提交情況報告。第十一章 信息制度第四十一條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務：（一）及時提供所有對母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實、準確、完整；（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；（四）子公司向母公司提供的