【文章內(nèi)容簡介】 公司治理的方式主要是債權(quán)治理。由于美國的商業(yè)銀行不允許持有公司股份，因而美國的商業(yè)銀行主要是對公司具有債權(quán)治理，就是當公司財務(wù)狀況良好、公司經(jīng)營正常的情況下，作為最大債權(quán)人的商業(yè)銀行并不參與公司的活動，而只是在發(fā)生危機的情況下才參與治理活動。五、完善招商銀行公司治理模式的優(yōu)化對策（一）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)要想解決招商銀行公司治理存在的突出問題，首先必須在優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面取得突破，只有優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能使招商銀行公司治理具有良好的基礎(chǔ)，否則即使再完善的體制、機制和制度也無濟于事。這就需要香港政府特別掘土機招商局集團進一步轉(zhuǎn)變發(fā)展理念，重中之重就是要在“去行政化”方面取得突破，就是要按照黨的十八屆三中全會提出的新一輪“市場化”改革的要求，積極推進“政企分開”進程，減持招商銀行股份，積極鼓勵、支持、引導(dǎo)招商銀行改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，推動股權(quán)多元化和資本市場化，特別是要加快招商銀行上市融資進程，這樣能夠進一步優(yōu)化招商銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)。招商銀行在新一輪增資擴股過程中，由于招商銀行是廣東省最大資產(chǎn)規(guī)模最大的城市商業(yè)銀行，香港政府應(yīng)當從招商銀行管理體系當中解脫出來，使招商銀行成為真正意義上、獨立的“市場主體”，只有這樣才能使招商銀行輕裝上陣和減少干預(yù)，為完善招商銀行公司治理創(chuàng)造有利條件。（二）健全董事會的職能 隨著現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，股權(quán)呈現(xiàn)多元和分散化，企業(yè)經(jīng)營的專業(yè)化程度不斷增強，公司治理逐漸由股東大會中心主義轉(zhuǎn)化為董事會中心主義。招商銀行必須適應(yīng)這種趨勢，圍繞健全董事會職能和發(fā)揮董事會的核心作用，進一步改革和完善公司治理機制。一是增資擴股，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，積極引進合格的戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化董事會人員構(gòu)成結(jié)構(gòu)，引進先進的管理理念、風險管理技術(shù)和產(chǎn)品，幫助招商銀行提高公司治理和經(jīng)營管理水平；二是健全董事會的組織架構(gòu)，根據(jù)招商銀行自身特點以及未來發(fā)展趨勢，應(yīng)當在董事會下設(shè)相應(yīng)的專業(yè)委員會，如審計委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會等，協(xié)助董事會處理相關(guān)工作、提出專業(yè)意見；三是優(yōu)化董事會的構(gòu)成，逐步減少高管人員進入董事會的人數(shù)，增加獨立董事的人數(shù)和比例；四要建立規(guī)范的信息報告制度，明確具體的報告內(nèi)容、時間、頻率等，有效解決董事會與經(jīng)營管理層之間的信息不對稱問題，避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。（三）創(chuàng)新監(jiān)督評價機制監(jiān)督評價機制是否完善，對于優(yōu)化招商銀行公司治理十分重要，特別是由于稽核監(jiān)督對于優(yōu)化公司治理更為重要。為此，招商銀行應(yīng)當提高內(nèi)部審計部門的獨立性和權(quán)威性，以及時了解內(nèi)部控制存在的漏洞，有效防范風險，招商銀行要從完善和創(chuàng)新監(jiān)督評價機制出發(fā)，進一步提升內(nèi)部審計的獨立性，著力強化稽核監(jiān)督職能和作用，在各分支機構(gòu)設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門，并作為總行的派出機構(gòu)，直接對董事會負責，使所有的審計部門都能夠獨立開展工作。招商銀行還應(yīng)大力加強內(nèi)部審計工作力度，既要大力加強內(nèi)部審計人員隊伍建設(shè)，健全和完善內(nèi)部審計人員激勵約束和目標責任制度，在招商銀行內(nèi)部形成具有專業(yè)性、全面性、服務(wù)性的審計監(jiān)督隊伍；又要定期開展內(nèi)部審計工作，發(fā)現(xiàn)問題及時研究解決。（四）優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境內(nèi)部控制是公司治理的重要內(nèi)容，招商銀行必須從自身的實際情況出發(fā)，大力優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境，形成良好的內(nèi)部控制體系。要著眼于建立內(nèi)部控制的良好“生態(tài)環(huán)境”，進一步健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)，設(shè)置獨立的監(jiān)事會、審計委員會，并直接對股東以及投資者負責，切實起到監(jiān)督作用。完善產(chǎn)權(quán)制度，搶抓新一輪“市場化”改革，積極吸引民營資本注入招商銀行，建立“混合所有制”銀行，建立產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)分享的制度，使招商銀行在現(xiàn)代企業(yè)制度下運營，有利于做好內(nèi)部控制。招商銀行還應(yīng)當從企業(yè)長遠和戰(zhàn)略發(fā)展出發(fā)，進一步優(yōu)化內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，正確處理好對分支機構(gòu)“分權(quán)”與“監(jiān)督”的關(guān)系，招商銀行總行應(yīng)當進一步健全和完善對分支機構(gòu)進行有效監(jiān)督的運行機制，使分支機構(gòu)既獨立負責開展業(yè)務(wù)，又始終置于總行的監(jiān)督之下，確保招商銀行內(nèi)部控制作用得到有效發(fā)揮。（五）完善權(quán)力制衡機制招商銀行應(yīng)明確劃分職責權(quán)限，特別是著眼于“轉(zhuǎn)授權(quán)”有據(jù)可依、有據(jù)可查、有據(jù)可進一步健全和完善科學、規(guī)范、合理、合法的“轉(zhuǎn)授權(quán)”管理機制，將招商銀行相應(yīng)的權(quán)力授予相關(guān)部門，使各個部門都能夠控制管理權(quán)限開展業(yè)務(wù)，特別是要加強對管理人員、業(yè)務(wù)人員、執(zhí)行人員決策和執(zhí)行的約束，明確職責任務(wù)，最大限度的減少內(nèi)部人員權(quán)力凌駕于招商銀行之上的問題。要大力加強招商銀行高層人員的制約，進一步健全和完善“行長分工負責制”，著力解決行長權(quán)力過于集中的問題，特別是要規(guī)定重大人事事項、重大決策事項、重大資金使用等問題必須由“行長辦公會”決定。在招商銀行的各分支機構(gòu)當中，應(yīng)配備3名以上高管人員，使其既獨立負責開展分管工作，又相互制約。（六）推動管理體制改革黨的十八屆三中全會提出了“法制政府和服務(wù)型政府”建設(shè)的戰(zhàn)略目標，特別是自2012年以來，中央政府下放和取消了400余項行政審批事項，表明我國新一輪改革就是要正確處理好政府與市場的關(guān)系，能夠交給市場的交給市場，能夠交給社會的交給社會，能夠交給企業(yè)的交給企業(yè)，政府則重點在宏觀調(diào)控和社會保障方面狠下功夫。為此，香港政府在未來招商銀行的發(fā)展過程中，必須按照新一輪“市場化”改革的要求，在簡政放權(quán)方面狠下功夫，將更多的權(quán)力下放給招商銀行，使招商銀行能夠成為真正意義上的市場主體，并按照現(xiàn)代企業(yè)制度不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，只有這樣，招商銀行才能打破政府管制的“藩籬”，使其能夠輕裝上陣、獨立發(fā)展，使其公司治理更加科學，在支持香港經(jīng)濟發(fā)展的同時不斷做大做強，使其成為全國乃至世界知名的商業(yè)銀行。六、結(jié)論通過對招商銀行公司治理的分析表明，盡管招商銀行從表面上來看，公司治理已經(jīng)比較完善，但實質(zhì)上還沒有擺脫“行政化”的影響，突出表現(xiàn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理、董事會職能不健全、監(jiān)督評價機制落后、內(nèi)部控制環(huán)境不優(yōu)、權(quán)力制衡機制缺乏，而導(dǎo)致這些問題的根本原因主要是招商銀行公司治理理念落后、銀行管理體制制約、發(fā)展定位不夠科學所致，在未來的發(fā)展過程中，招商銀行必須從戰(zhàn)略高度深刻認識這些問題以及深層次原因，著眼推動靜銀行科學、健康、持續(xù)、快速發(fā)展，以改革創(chuàng)新精神積極推動公司治理結(jié)構(gòu)改革和創(chuàng)新，特別是要在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、健全董事會職能、創(chuàng)新監(jiān)督機制、優(yōu)化內(nèi)控環(huán)境、完善權(quán)利制衡機制、推動管理體制改革等方面取得突破，推動招商銀行步入更加良性發(fā)展軌道。參考文獻：[1] [M]．北京：社會科學文獻出版社，2011:144182.[2] [M].北京：社會科學文獻出版社出版，2011:121124.[3] [M].北京:人民出版社，2005:142.[4] 夏斌， 2020[M].北京：人民出版社，2011:142165.[5] [J].中國金融，2013(12):6667.[6] [D].同濟大學，2011:615.[7] [J].浙江金融，2013(07):4849.[8] [J].銀行家，2013(06):4851.[9] [J].上海金融，2013(09):4853.[10] [J].金融電子化，2012(01):7980.[11] [J].中國金融，2013(04):812.[12] [J].內(nèi)蒙古金融研究，2014(10):711.[13] [J].中國金融，2014(01):5355.[14] [J].中國金融，2014(21):142143.[15] [J].南方金融，2014(01)：1618.第二篇：我國商業(yè)銀行公司治理模式選擇摘要：公司治理起因于產(chǎn)權(quán)的分離，治理的功能是權(quán)、責、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的對稱分布?！肮蓶|至上主義”邏輯和利益相關(guān)者理論作為公司治理的思想源流，分別導(dǎo)致了兩種不同的治理模式：股東單邊治理模式和利益相關(guān)者共同治理模式。比較分析這兩種模式，我國商業(yè)銀行應(yīng)當選擇利益相關(guān)者共同治理模式?，F(xiàn)代銀行業(yè)競爭的關(guān)鍵是銀行制度的競爭，而公司治理模式則是銀行制度的核心，其優(yōu)劣直接決定了銀行的市場競爭力。歷史與實踐都已證明，只有建立與國際接軌的現(xiàn)代商業(yè)銀行制度和重塑銀行公司治理結(jié)構(gòu)，才能從根本上解決我國商業(yè)銀行現(xiàn)存的一系列問題，提高其經(jīng)營效率和競爭能力。一、商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵按照現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)是一系列契約的組合。但作為契約企業(yè)是一種不完備的契約，于是就產(chǎn)生了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。在治理結(jié)構(gòu)層次上，剩余索取權(quán)主要表現(xiàn)為在收益分配優(yōu)先序列上“最后的索取權(quán)”；控制權(quán)主要表現(xiàn)為“投票權(quán)”，即契約中沒有說明的事情的決策權(quán)（張維迎，1995）。說得更具體一點，企業(yè)控制權(quán)可以理解為排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場運營的決策權(quán)。公司治理（Corporate governance）是有關(guān)各方（合約當事人，包括股東、債權(quán)人、經(jīng)理人員、工人、政府和其他利益相關(guān)者）依據(jù)法律和合約規(guī)定，對公司高層經(jīng)營活動行使權(quán)力。從靜態(tài)上看，公司治理表現(xiàn)為一種結(jié)構(gòu)和關(guān)系。從動態(tài)上看，則表現(xiàn)為一個過程和機制（劉漢民、劉錦，2001）。大多數(shù)學者認為，公司治理起因于產(chǎn)權(quán)的分離，治理的功能是權(quán)、責、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對稱分布。商業(yè)銀行公司治理是一整套制度安排。這種制度安排，在狹義上，是指在銀行所有權(quán)與管理權(quán)分離的條件下，股東與銀行之間的利益分配和控制關(guān)系，是董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)利分配及相互制衡關(guān)系；在廣義上，我們可以將商業(yè)銀行的公司治理理解為，關(guān)于銀行組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化的制度安排，這些安排決定了商業(yè)銀行的目標、行為，以及在眾多的利益相關(guān)者如股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、員工、客戶等當中，由誰來實施控制，如何控制以及風險與收益如何在不同主體之間分配等。二、商業(yè)銀行公司治理的兩種代表模式“股東至上主義”邏輯和利益相關(guān)者理論是現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理的思想源流，前者以股東利益為主安排各項制度，后者認為公司發(fā)展是諸多利益相關(guān)者參與的結(jié)果，這兩種思想源流導(dǎo)致了兩種迥異的治理模式：股東單邊治理模式和利益相關(guān)者共同治理模式。（一）股東單邊治理模式傳統(tǒng)的公司治理理論大多遵循“股東至上主義”邏輯，認為企業(yè)的“所有者”就是那些投資于企業(yè)專用性資產(chǎn)并享有“剩余索取權(quán)”的人。由于在大多數(shù)情況下企業(yè)的非人力資本相對于人力資本更具有專用性，并且股東獲得剩余收入，承擔著企業(yè)經(jīng)營的財務(wù)風險，所以企業(yè)出資者應(yīng)該成為企業(yè)所有者，享有企業(yè)的剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)?！肮蓶|至上主義”邏輯導(dǎo)致的是股東單邊治理模式，在該治理模式下，公司治理的目標是出資者價值的最大化，對于商業(yè)銀行而言，則表現(xiàn)為銀行股東的收益最大化。[!]（二）利益相關(guān)者共同治理模式傳統(tǒng)的股東單邊治理模式在現(xiàn)實中不斷受到挑戰(zhàn)和修正，公司治理模式正在突破“股東至上主義”邏輯，開始越來越重視除股東外的其他利益相關(guān)者。20世紀80年代產(chǎn)生的利益相關(guān)者理論，極大地豐富和發(fā)展了公司治理模式。該理論認為，企業(yè)作為一種契約性組織，是由各個利益相關(guān)者所構(gòu)成的“契約聯(lián)結(jié)體”，其所有權(quán)不同于財產(chǎn)的所有權(quán)，不能簡單地用物權(quán)的方式來定義企業(yè)所有權(quán)的歸屬。企業(yè)作為一種契約是關(guān)于兩種或兩種以上的要素所有權(quán)，通過長期的交易合作利用各自的資源獲得更大收益的一種約定。因此，要素所有者都應(yīng)該擁有企業(yè)的所有權(quán)，即擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。有效率的公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者共同擁有剩余索取權(quán)與控制權(quán)，并且對每個利益相關(guān)者來說，相應(yīng)的兩種權(quán)利都是對應(yīng)的（楊瑞龍、周業(yè)安，1997）。根據(jù)利益相關(guān)者理論，商業(yè)銀行的雇員、債權(quán)人和客戶等利益相關(guān)者與股東一樣都擁有對銀行的所有權(quán)，因而都應(yīng)參與到銀行的公司治理中去。董事會和管理者也不應(yīng)該只是單方面地為股東利益最大化服務(wù)，而是應(yīng)當以社會福利最大化為目標，兼顧各相關(guān)者的利益。（三）兩種模式的比較“股東至上主義”邏輯無疑是一種用特權(quán)界定財產(chǎn)所有權(quán)的法學理論和思維的反映，物權(quán)主要是從物質(zhì)形態(tài)的歸屬角度界定財產(chǎn)所有權(quán)。由于該種理念只承認股東是企業(yè)的主人，而過分強調(diào)股東利益，往往會將企業(yè)置于高風險之中（股東相對于債權(quán)人總