【文章內(nèi)容簡介】 市場競爭的需要。 治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化帶來效益提升 吸收資本，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大規(guī)模1988年招商銀行第一次增資擴(kuò)股后，將公司由蛇口工業(yè)區(qū)創(chuàng)辦的綜合商業(yè)銀行變?yōu)榱藚^(qū)域性的股份制商業(yè)銀行，同年招商銀行設(shè)立了羅湖營業(yè)部，之后又先后設(shè)立上步支行、南山支行，招商銀行開始走出蛇口。1991年招商銀行上海分行的開業(yè)，標(biāo)志著招商銀行走出深圳，走向全國。1993年，經(jīng)過股份制改造后，公司進(jìn)入快速成長期，分支數(shù)量迅速增加，資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大。到1998年底，招商銀行共設(shè)有13家分行，兩家異地支行，在香港和北京、海南設(shè)有代表處，網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)166個，初步形成了以深圳為中心、覆蓋主要中心城市的全國性機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，提前實(shí)現(xiàn)了1993年訂立的到2000年成為“全國性”銀行的目標(biāo)。此后，公司繼續(xù)快速擴(kuò)張。2002年招行在A股上市后，分支機(jī)構(gòu)的數(shù)量幾乎呈直線上升，到2006年分支機(jī)構(gòu)數(shù)量達(dá)到504個。2006年招行在H股上市后一年時間就增加了119個分支機(jī)構(gòu)，截止到2011年6月30日，招行的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量已達(dá)到了854個。此外招行在近年還開始大規(guī)模的收購，2007年，%的股份，2008年斥巨資收購永隆銀行，以6億元收購臺州市商業(yè)銀行。圖表 1：招商銀行分支機(jī)構(gòu)數(shù)量變化數(shù)據(jù)來源：招商銀行2002年2010年公司年報(bào)圖表 2：招商銀行資產(chǎn)規(guī)模變化單位：億元數(shù)據(jù)來源：招商銀行2002年2010年公司年報(bào) 激活企業(yè)活力，增加企業(yè)效益隨著公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，企業(yè)的活力被激活，2006年H股上市后，招行開始實(shí)施股票增值權(quán)激勵，進(jìn)一步解決委托代理的問題，使企業(yè)管理者能夠真正的從企業(yè)實(shí)際利益出發(fā)，尋求企業(yè)效益最大化。從2002年2010年招行的凈利潤的年復(fù)合增長率達(dá)到了34%，%，%的速度下降，截止到2010年，%，遠(yuǎn)低于四大國有銀行和部分股份制銀行。圖表 3：2000年2010年加權(quán)平均每股收益單位：元數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報(bào)圖表 4：2000年2010年凈利潤單位：億元數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報(bào)圖表 5：20002010年不良貸款率數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報(bào)4 招商銀行現(xiàn)在的治理結(jié)構(gòu)分析截止到2011年6月份30日，。，%。%（含香港代理人結(jié)算）。%,%,%。從上述股權(quán)的結(jié)構(gòu)來看，招商銀行股權(quán)集中度較低。雖然股權(quán)集中高低與企業(yè)經(jīng)營效益的影響是正面還是負(fù)面存在爭議，但是對招行而言，持有招商銀行股份較多的股東很少有銀行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，這種較低的股權(quán)集中度恰好能夠使它擺脫國有控股企業(yè)所需遵守的繁文縟節(jié)，使招行能夠按照自己對行業(yè)的理解來經(jīng)營，而且依靠第一大股東招商局的財(cái)力，也避免了被惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)。表格 2：股權(quán)結(jié)構(gòu)比例序號公司股權(quán)比例股權(quán)性質(zhì)類別1香港中央結(jié)算代理人有限公司%/H股2招商局輪船股份有限公司%國有股無限售條件A股3中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)總公司%國有股無限售條件A股4深圳市晏清投資發(fā)展有限公司%國有股無限售條件A股5廣州海運(yùn)集團(tuán)有限公司%國有股無限售條件A股6深圳市楚源投資發(fā)展有限公司%國有股無限售條件A股7中國交通建設(shè)股份有限公司%國有股無限售條件A股8上海汽車工業(yè)有限公司國有股無限售條件A股9中海石油投資控股有限公司%國有股無限售條件A股10山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司%國家股無限售條件A股數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年半年報(bào)圖表 6：招商局集團(tuán)對招行的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年半年報(bào)招商銀行除了按照國內(nèi)公司法、證券法以及香港的公司條例與證券條例制定股東相關(guān)權(quán)利義務(wù)以及股東大會議事制度外，還根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和公司實(shí)際制定了些特殊的條款，主要有：（1） 股東在招行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制；（2） 董事和非職工監(jiān)事候選人可由上屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事建議名單，持有或合并持有招行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以向董事會提出董事、監(jiān)事候選人。（3） 本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的30%的事項(xiàng)需要由股東大會以特別決議通過。招行股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會，以及以行長室為代表的管理經(jīng)營層。董事會下設(shè)6個專業(yè)委員會，監(jiān)事會下設(shè)2個專業(yè)委員會。董事會領(lǐng)導(dǎo)行長室，行長室由行長、副行長等高管組成，下設(shè)10個專業(yè)委員會。圖表 7：招商銀行公司治理框架數(shù)據(jù)來源：招商銀行2010年年報(bào) 董事會情況分析招商銀行章程規(guī)定公司董事會由11至19名董事組成，設(shè)董事長1名，副董事長1至2名。2010年招商銀行董事會實(shí)際由18名董事構(gòu)成，其中3名執(zhí)行董事，9名股東董事，6名獨(dú)立董事。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)。2010年6月份，風(fēng)險(xiǎn)管理委員會更名為風(fēng)險(xiǎn)與資本管理委員會。各專門委員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少于 3 人，戰(zhàn)略委員會由股權(quán)董事和管理層董事?lián)危?名非執(zhí)行董事、1名執(zhí)行董事；審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易委員會全部由非執(zhí)行董事?lián)?，其?名非執(zhí)行董事、5名獨(dú)立董事；風(fēng)險(xiǎn)管理委員會3名非執(zhí)行董事、1名獨(dú)立董事,1名執(zhí)行董事；薪酬考核委員會，2名非執(zhí)行董事、3名獨(dú)立董事；提名委員會：1名非執(zhí)行董事、1名執(zhí)行董事、3名獨(dú)立董事。各專門委員會還制定了職責(zé)范圍與詳細(xì)的議事規(guī)則，并將職責(zé)范圍寫入公司章程。公司章程中強(qiáng)化了獨(dú)立董事的作用。章程規(guī)定，當(dāng)2名或以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納；規(guī)定獨(dú)立董事每年至少親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二，連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以更換。招行獨(dú)立董事除了具有其他董事所規(guī)定的職權(quán)以及證券法規(guī)定的職權(quán)外，還被賦予了更多的權(quán)限，例如：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論，獨(dú)立董事作判斷前可聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)。又如：可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。其中公開征集投票權(quán)一項(xiàng)，可以將獨(dú)立董事的作用放大。在章程中規(guī)定，董事會的投資金額審批權(quán)限為不超過前一年審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，固定資產(chǎn)購置和資產(chǎn)處置在5億元以下的由董事長授權(quán)行長審批，5億元10億元由董事會審批，10億元以上的由股東大會批準(zhǔn)，董事會處置固定資產(chǎn)時與此項(xiàng)處置建議前四個月已處置的固定資產(chǎn)所得的價值總和 超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價格的33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或同意處置該固定資產(chǎn)。另外招商增加了董事會召開的頻率，規(guī)定每年至少召開4次會議。為了防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，招商銀行對關(guān)聯(lián)交易的要求更嚴(yán)，董事和董事會會議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)的，不得行使表決權(quán)，出席董事會無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，需提請股東大會審議。 監(jiān)事會情況分析公司章程規(guī)定監(jiān)事會由5名至9名監(jiān)事構(gòu)成。推舉一名為監(jiān)事會主席，股東監(jiān)事由股東大會選擇產(chǎn)生或罷免，職工監(jiān)事由本行職工民主選舉產(chǎn)生或罷免，監(jiān)事會至少有2名外部監(jiān)事，職工監(jiān)事不得少于 監(jiān)事人數(shù)的三分之一。而實(shí)際操作過程中，招商銀行的監(jiān)事一共有9名，2名外部監(jiān)事，4名股東監(jiān)事，3名職工監(jiān)事，而且對監(jiān)事的專業(yè)做了認(rèn)真篩選，有3名有會計(jì)專業(yè)人士，1名法律專業(yè)人士和多名金融企業(yè)以及大型企業(yè)的高級管理人員。監(jiān)事會下設(shè)提名委員會和審計(jì)監(jiān)督委員會，分別履行人事提名的監(jiān)督的職責(zé)，與董事會一樣，招商銀行也增加了審計(jì)會委員會議的召開次數(shù)，規(guī)定一年需要至少開4次會議。 信息披露與財(cái)務(wù)透明度招商銀行的信息披露在商業(yè)銀行中是比較優(yōu)秀的，2010年還制定了年報(bào)信息披露重大差錯責(zé)任追究辦法，提高披露信息的準(zhǔn)確度。2007年，招行開始定期披露企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告。 內(nèi)部控制體系建設(shè) 設(shè)立內(nèi)控機(jī)構(gòu)招商銀行設(shè)立了內(nèi)控委員會，內(nèi)控委的主任由總行行長擔(dān)任，副主任由分管內(nèi)部控制的副行長擔(dān)任，總行行長室其他成員、紀(jì)委書記、技術(shù)總監(jiān)、審計(jì)總監(jiān)、總行各部室第一負(fù)責(zé)人為成員。內(nèi)控委員會內(nèi)控委下設(shè)內(nèi)部控制委員會辦公室（以下簡稱內(nèi)控辦），負(fù)責(zé)擬訂本行內(nèi)部控制基本制度，監(jiān)測和報(bào)告本行內(nèi)部控制體系運(yùn)行情況，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)本行內(nèi)部控制建立實(shí)施及日常工作?？傂袃?nèi)控辦目前暫設(shè)在總行法律與合規(guī)部。各分行成立分行內(nèi)部控制委員會，負(fù)責(zé)分行內(nèi)部控制的評價與決策。分行內(nèi)控委的主任由分行行長擔(dān)任，副主任由分管內(nèi)部控制的行