【文章內(nèi)容簡介】 披露內(nèi)部控制信息，鼓勵(lì)有條件的上市公司遵守《指引》的規(guī)定。由于《內(nèi)控指引》強(qiáng)制要求上市公司披露內(nèi)部控制自我評估報(bào)告和注冊會計(jì)師審核意見，因此兩個(gè)指引的發(fā)布標(biāo)志著我國內(nèi)部控制信息進(jìn)入強(qiáng)制性披露階段，也稱《內(nèi)控指引》為內(nèi)部控制信息強(qiáng)制性披露規(guī)則。2007年證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號》進(jìn)行修訂，其中公司治理結(jié)構(gòu)部分第三十條規(guī)定，公司應(yīng)該說明生產(chǎn)經(jīng)營控制、財(cái)務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和健全情況，包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況、董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制制度的完善情況。同時(shí)鼓勵(lì)央企控股的、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會出具的、經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評價(jià)的公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告。這部分與2001年修訂稿相比較，有了很大的進(jìn)步。由于內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定比較分散，權(quán)威性不足，為了加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會公眾利益，2008年6月28日財(cái)政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行該規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)對本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露自我評價(jià)報(bào)告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委剛剛聯(lián)合并發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。國際著名會計(jì)師事務(wù)所德勤表示，指引將有助于提升中國企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量，減少商業(yè)欺詐風(fēng)險(xiǎn)。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我國企業(yè)實(shí)際情況、融合國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。為確保企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系平穩(wěn)順利實(shí)施，財(cái)政部等五部門制定了實(shí)施時(shí)間表：自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。這一套控制規(guī)范被稱為中國的“薩班斯法案”，自正式實(shí)施之日起，執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露自我評價(jià)報(bào)告，同時(shí)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告。注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)在內(nèi)部控制審計(jì)過程中注意到的企業(yè)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，應(yīng)當(dāng)提示投資者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者關(guān)注。2014年1月3日證監(jiān)會與財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則指引第21號—內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》。該規(guī)定明確了內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告構(gòu)成要素，并針對核心構(gòu)成要素，如重要聲明、內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)論、內(nèi)部控制評價(jià)工作情況等，逐一說明了需要披露的主要內(nèi)容及相關(guān)要求。對于內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)論規(guī)定要求披露財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制是否有效的結(jié)論，并披露是否發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。對于內(nèi)控評價(jià)工作情況，規(guī)定要求區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制與非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，分別披露重大、重要缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、缺陷認(rèn)定和整改情況等。二、案例中國南方航空股份有限公司及其子公司主要從事提供國內(nèi)、港澳臺地區(qū)及國際航空客運(yùn)、貨運(yùn)及郵運(yùn)服務(wù)。該公司于1995年3月25日注冊成立，1997年7月分別在香港聯(lián)合交易所有限公司和美國紐約證券交易所上市，2003年 7月在上海證券交易所上市。南方航空內(nèi)控信息披露內(nèi)容的變化反映了內(nèi)部控制信息披露在我國的發(fā)展歷程。我國在2006年以前并未對內(nèi)部控制信息披露做出強(qiáng)制性規(guī)定，內(nèi)控信息披露系上市公司自選擇的行為。南方航空在2006年以前并未披露有關(guān)公司內(nèi)部控制的信息。2006年上交所發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引》，自2006 年7月1日起生效，要求上市公司披露董事會編制的內(nèi)部控制自我評估報(bào)告以及會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制報(bào)告的核實(shí)評價(jià)意見?？紤]到實(shí)施的倉促性以及我國上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的現(xiàn)狀，上交所于2006年12月對《指引》做了補(bǔ)充，只要求上市公司在年報(bào)的“重要事項(xiàng)”部分披露內(nèi)部控制信息，鼓勵(lì)有條件的上市公司遵守《指引》的規(guī)定。南方航空在2006年年報(bào)的重要事項(xiàng)部分披露了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況。（下面為截取的年報(bào)披露正文）“根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，以及上市地的相關(guān)規(guī)定，本公司逐步建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制制度，以提高上市公司系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。本公司已逐步建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會、公司管理層能有效地對公司的經(jīng)營管理實(shí)施控制。各級生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)限劃分清晰，各項(xiàng)采購、對外協(xié)議、現(xiàn)金支付均可根據(jù)各級授權(quán)及管理權(quán)限，按照明確的規(guī)定履行必要的法定程序。公司管理層明確了具體的部門負(fù)責(zé)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理工作，明確權(quán)責(zé)，以建立系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)管理體系。建立了完善的金融衍生工具等風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，對申報(bào)程序、審批權(quán)限和獎(jiǎng)懲有明確的規(guī)定。本公司擁有健全的會計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，并借助 ORACLE 財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)，對公司的會計(jì)核算和重大財(cái)務(wù)決策實(shí)行統(tǒng)一管理。為滿足本公司上市地有關(guān)法規(guī)監(jiān)管的要求，本公司成立薩班斯法案內(nèi)部控制項(xiàng)目小組和公司內(nèi)部監(jiān)控項(xiàng)目小組，完成了對銷售、航材、飛機(jī)和發(fā)動機(jī)、其他固定資產(chǎn)、成本費(fèi)用、資金和投資、人力資源、運(yùn)行控制、財(cái)務(wù)報(bào)告和一般信息技術(shù)控制等業(yè)務(wù)主流程和相應(yīng)業(yè)務(wù)子流程的記錄、測試和缺陷整改工作，評估涵蓋了與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的所有重要業(yè)務(wù)流程。對于內(nèi)部監(jiān)控評估中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷 和改善機(jī)會，公司管理層給予了充分的重視，并進(jìn)行了積極地整改、重新記錄和測試。公司管理層認(rèn)為，2006 本公司實(shí)行的內(nèi)部控制制度已充分體現(xiàn)其效能?！?007年證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號》進(jìn)行修訂，其中公司治理結(jié)構(gòu)部分第三十條規(guī)定，公司應(yīng)該說明生產(chǎn)經(jīng)營控制、財(cái)務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和健全情況。同時(shí)鼓勵(lì)央企控股的、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會出具的、經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評價(jià)的公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告。2008年6月28日財(cái)政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。執(zhí)行該規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)對本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露自我評價(jià)報(bào)告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。在20072009年的年報(bào)中南方航空在監(jiān)事會報(bào)告及公司治理部分披露了公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況，并發(fā)布了經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評價(jià)的內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。此階段的內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容主要根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度指引》編制。會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的評價(jià)是在審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的過程中按照審計(jì)準(zhǔn)許中了解被審計(jì)單位內(nèi)部控制的有關(guān)要求，了解與審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制。上述了解內(nèi)部控制和控制測試并不是對內(nèi)部控制的專門審核，也不是專為發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、欺詐及舞弊而進(jìn)行的。（以下為截取的監(jiān)事會報(bào)告正文）“在過去的一年中，公司決策程序合法，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，運(yùn)作規(guī)范，公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員盡職盡責(zé)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會和董事會的決議，完成了公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)。未發(fā)現(xiàn)上述人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和股東權(quán)益的行為。”2001年12月，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號》(2001 年修訂稿)，其中第四十二條規(guī)定，在報(bào)告正文中，監(jiān)事會應(yīng)對“公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司