【文章內(nèi)容簡介】 費者對其品牌信任度的恢復情況。雅士利方面（1）%的股權，著力將雅士利打造成為蒙牛的嬰幼兒營養(yǎng)品平臺。雅士利致力于開拓渠道（如母嬰渠道、電商渠道）、產(chǎn)品升級（渠道專供、推出高端產(chǎn)品）、精準化營銷（會員店、會員積分系統(tǒng)）。自2013年8月起，嬰幼兒奶粉領先品牌雅士利納入蒙牛合并報表范圍。（2）自2008年三聚氰胺事件后，雅士利市場份額、業(yè)績較之前縮水。近幾年雅士利“狠砸”廣告和銷售渠道，其業(yè)績在國產(chǎn)奶粉中較為不錯，雅士利銷售渠道成熟，這就是蒙?？粗械牡胤剑粋€向上的企業(yè)之所以甘心被并購是因為其業(yè)績依然不理想，沒有恢復到2008年之前的程度。（三）并購的啟示實現(xiàn)差異化競爭今天的消費需求日益多元化、個性化。中國目前的同質(zhì)化競爭不僅代價慘重，而且不能滿足消費者差異化的需求。差異化是擺脫同質(zhì)化競爭、惡性競爭的必然選擇，這就要求更多將目光投向市場、技術、產(chǎn)品、服務等的深層次開發(fā)和經(jīng)營之中。優(yōu)化產(chǎn)業(yè)分工機能發(fā)達國家的經(jīng)濟增長歷程表明，經(jīng)濟增長速度愈快、技術水平愈先進，則社會的分工程度愈高，不同的企業(yè)愈益憑借專業(yè)能力、核心競爭能力獲得優(yōu)異的經(jīng)營能力，企業(yè)之間的合作愈益緊密和重要。高效整合及使用資源大規(guī)模企業(yè)最主要的優(yōu)勢之一就是集聚資源，只有資源集聚，方可放大使用效能。適當提高產(chǎn)業(yè)集中度通過市場競爭，擴大企業(yè)規(guī)模，能夠有效提高產(chǎn)業(yè)集中度。目前，中國奶粉市場需要迫切提高產(chǎn)業(yè)集中度，遏制惡性競爭，要求企業(yè)能夠運用較大規(guī)模的資金，使用較先進的技術等提高企業(yè)的管理水平、服務能力，在經(jīng)營理念、管理手段等多個方面有所提高。第三篇：蒙牛收購雅士利案例分析蒙牛收購雅士利案例分析一、確定并購交易結(jié)構案例簡介2013年 6月18日，中國蒙牛乳業(yè)有限公司()(簡稱“蒙牛乳業(yè)”)與雅士利國際控股有限公司()(簡稱“雅士利”)聯(lián)合宣布，蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出收購要約，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司(簡稱“張氏國際”)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings(簡稱“CA Dairy”)接受要約的不可撤銷承諾，%的股權。蒙牛方面表示，此次是蒙牛獨家投資，融資方面將采用銀團貸款的方式，不會引入合作伙伴?！把攀坷膱F隊在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業(yè)務的專業(yè)公司?！泵膳Ｈ闃I(yè)總裁孫伊萍表示。這是是迄今為止，中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購，也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領域發(fā)力的重要信號。兩大乳業(yè)巨頭聯(lián)手后，將通過資源整合與互補，利用雙方在產(chǎn)品、品牌、渠道等方面的優(yōu)勢，加快高端奶粉行業(yè)整體升級的速度。交易金額：124億港元（約合人民幣98億元），雅士利的股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：(1)；(2)。張氏國際承諾接受“現(xiàn)金加蒙牛國際股票”的方案。資金來源：據(jù)華爾街日報稱，匯豐銀行和渣打銀行或?qū)樵摻灰滋峁┤咳谫Y。%股權，成為其最大單一股東。并購雙方介紹并購方——蒙牛乳業(yè)：蒙牛乳業(yè)始建于1999年8月，創(chuàng)始人牛根生，企業(yè)聲譽在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中糧入主，創(chuàng)業(yè)元老相繼退出。被并購方——雅士利：創(chuàng)辦于1983年，中國嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品領導企業(yè)，旗下完達山和施恩兩大品牌廣受消費者認同。并購信息對比并購流程圖二、并購分析并購動因宏觀分析（1）2013年5月31號，國務院召開常務會議，部署和開展加強嬰幼兒奶粉質(zhì)量安全工作的同時，鼓勵嬰幼兒奶粉企業(yè)兼并重組，以提高乳品行業(yè)的集中度和競爭力。同年6月18日，工信部發(fā)布了《提高乳粉質(zhì)量水平，提振消費信心行動的方案》即“雙提”方案，要求對嬰幼兒乳粉參照藥品管理，并鼓勵乳粉企業(yè)兼并重組，力爭提升嬰幼兒乳粉質(zhì)量、提振消費者信心。工業(yè)和信息化部消費工業(yè)司副巡視員高伏表示，今后工信部將大力推動實施嬰幼兒配方乳粉企業(yè)的兼并重組工作，爭取用兩年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識產(chǎn)權的知名品牌和國際競爭力的大型企業(yè)集團，將行業(yè)集中度提高到70%以上。（2）2013年6月20日，食品藥品監(jiān)管總局、工信部等九部委聯(lián)合發(fā)布《關于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見》，要求嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)須具備自建自控奶源，同時嚴禁進口大包裝嬰幼兒配方乳粉到境內(nèi)分裝。這兩條，對雅士利無異于致命一擊。微觀分析蒙牛方面：蒙牛已在乳品行業(yè)的其他領域取得了一定成績，但在嬰幼兒奶粉這個行業(yè)仍處于起步階段，存在短板。蒙牛希望以雅士利來彌補奶粉短板。雅士利業(yè)務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，收購雅士利將使蒙牛迅速進入奶粉行業(yè)第一梯隊。短期效果來看，并購案產(chǎn)生的價值集中在三個層面：（1）為牛根生時代種下的品牌惡果洗底。（2）在“賬面上”進一步做大和補強，以追趕伊利——不論酸奶還是奶粉業(yè)務，蒙牛都已經(jīng)被伊利甚至其他國產(chǎn)品牌拉開了不小差距，而橫向并購恰恰是針對自己的薄弱業(yè)務。（3）這種“賬面”上的做大輔之以業(yè)務合并，比如酸奶業(yè)務交給同達能的合資公司，未來把奶粉業(yè)務交給雅士利，蒙牛可能更專注在自己的強項液態(tài)奶業(yè)務。雅士利方面：雅士利受負面影響業(yè)績大不如前2008年9月，廣東雅士利集團股份有限公司被國家監(jiān)督抽查30批次，不合格10批次；施恩(廣州)嬰幼兒營養(yǎng)品有限公司共被抽檢20批次，不合格2批次，這些產(chǎn)品均被檢出含有三聚氰胺。在三聚氰胺事件以前，雅士利整個上市集團(包括雅士利、施恩等品牌)的銷售業(yè)績一年約為50億元，但去年只有約36億元。在經(jīng)歷三聚氰胺和施恩奶粉被指“假洋鬼子”事件后，雅士利業(yè)績大幅下滑，%的比重，排在貝因美(,%)、伊利之后，居于中國嬰幼兒配方奶粉市場本土企業(yè)第3位。2011年，其銷售陷入停滯，%，凈利潤降低近40%。雖然業(yè)績在2012年有所好轉(zhuǎn)，營收同比增長24%、凈利潤也增長了53%，但比起它在2008年即已實現(xiàn)產(chǎn)值38億元的表現(xiàn)，業(yè)績下滑已是不爭的事實。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”負面消息導致業(yè)績大幅下滑。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，2008年施恩奶粉銷售額達十多億元左右，但在2009年被指是“假洋鬼子”后，業(yè)績大幅下滑，至去年銷售總額不到8億元。雅士利看好中糧集團作為大型央企的重要戰(zhàn)略平臺，有著非常開放的管理模式，能鼓勵并購的企業(yè)做強、做大，發(fā)揮管理的自主權。并購類型（1）按行業(yè)相互關系劃分，屬于橫向并購。（2）按并購的出資方式分，屬于出資購買股票式并購。（3）按并購雙方是否直接進行并購活動劃分，屬于協(xié)議收購。（4）按并購是否取得被并購公司的同意與合作劃分，屬于友好收購。收購方收購原則原則一：“安全邊際”簡單而言，“安全邊際”即價格與價值的差，或者說面對價值相當?shù)氖召從繕?。在計算收購目標的價值時，可以利用折現(xiàn)原理，而這里所說的凈收益并非單指未來 的凈利潤，還包括收購后雙方在成本、品牌、市場份額等各方面所實現(xiàn)的協(xié)同效益。另外，如何選擇折現(xiàn)率也很關鍵，通脹率、行業(yè)平均增長率等都可以作為折現(xiàn)計算時的重要參考。而在確定收購目標的價格時，對同行業(yè)對標企業(yè)進行加權市盈率(或市銷率、市凈率或EBITDA比率等)計算，可以得出目前收購目標的公允市場價格。通過未來凈收益折現(xiàn)得出收購目標的內(nèi)在價值，通過當前行業(yè)對標加權計算出收購目標的市場價格，兩者就可以進行比較，并衡量該收購的安全邊際。具體到收購報價的合理性，一定要求收購目標的內(nèi)在價值大于或等于其市場價格，否則該收購難免會造成投資損失，而在報價中的溢價比例，也可以視為“安全邊際”的幅度，一旦溢價比例超出安全邊際的最大幅度，則意味著該收購已經(jīng)超出安全邊際。原則二：“護城河”所謂“護城河”即企業(yè)在市場中無法被競爭對手模仿或超越的獨有優(yōu)勢，比如排他性特許經(jīng)營權、對消費者影響巨大的品牌、專利等等。企業(yè)的護城河，是獲得穩(wěn)定、充沛凈收益的保證。比如在數(shù)字媒體及互聯(lián)網(wǎng)迅猛發(fā)展的今天，巴菲特為何依舊鐘情于中小城市的報紙業(yè)務？有人說，是因為巴菲特小時候的報童生涯使然，但不要忘記股神從不會因為個人感情進行哪怕一毛錢的投資。原則三：現(xiàn)金流現(xiàn)金流是一個很普通的企業(yè)財務術語，但一個企業(yè)的現(xiàn)金流具有何種特性則決定了企業(yè)將會經(jīng)歷何種的發(fā)展過程?；乜窗头铺厮召彽钠髽I(yè)，大多擁有持續(xù)、穩(wěn)定而充沛現(xiàn)金流，與之相對應的，則是像影視制作、藥品研發(fā)等周期性強、項目驅(qū)動型的企業(yè)。眾所周知，企業(yè)在經(jīng)營中，即便每天不會產(chǎn)生收入但肯定會發(fā)生支出，因此如果一個企業(yè)的日?，F(xiàn)金流入無法支應現(xiàn)金流出，要么通過向股東或金融機構借貸、要么企業(yè)在經(jīng)營中捉襟見肘。一旦遭遇突發(fā)的額外現(xiàn)金需求，企業(yè)難免猝死，甚至會像黑洞一樣吸干母公司的現(xiàn)金流，形成連鎖效應。并購過程及股權分布并購后的整合（1）保留雅士利獨立運營平臺雅士利的加入將有效地加強雙方的業(yè)務平臺，與蒙牛奶粉業(yè)務形成互補。雅士利