【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 從文化公司簽訂的《廠房租賃合同》：“在租賃期限內(nèi)，若遇承租方欠交租金達(dá)到或超過60天，出租方有權(quán)提前解除本合同。在出租方以傳真或信函等書面方式通知承租方之日起，本合同效力終止……。”；《合同》：“在履行期限內(nèi)，若甲方拖欠支付乙方之上述咨詢服務(wù)費(fèi)或物業(yè)管理咨詢費(fèi)達(dá)到或超過60天的，則乙方有權(quán)按照《廠房租賃合同》，解除本合同及《廠房租賃合同》，……”。廣從文化公司應(yīng)于2011年9月30日前向我司支付2011年的第二期費(fèi)用，但廣從文化公司未按約定支付費(fèi)用。2011年10月12日我司向廣從文化公司正式發(fā)出書面《催款函》后，廣從文化公司仍未按約定支付費(fèi)用。2011年12月12日我司根據(jù)前述合同的約定向廣從文化公司發(fā)出解除《廠房租賃合同》、《合同》通知，雙方租賃關(guān)系已依法解除。我司依據(jù)與廣從文化公司自愿簽訂的合同，依法依約與其解除合同，未損害任何一方的利益，更未損害社會(huì)公共利益。雖然該租賃場(chǎng)地用于開辦學(xué)校，對(duì)社會(huì)有一定的積極貢獻(xiàn)，該學(xué)校屬于私營(yíng)性質(zhì)，是營(yíng)利性的機(jī)構(gòu)，若學(xué)生未能支付等價(jià)的學(xué)費(fèi)，是無法享受就學(xué)機(jī)會(huì)的因此，該學(xué)校并非從事公共事業(yè)，對(duì)于違約行為的制約更非是損害公共利益。二、一審法院認(rèn)定《廠房租賃合同》違約條款存在沖突是錯(cuò)誤的。根據(jù)我司與廣從文化公司簽訂的《廠房租賃合同》：“在租賃期限內(nèi)，若遇承租方欠交租金達(dá)到或超過60天，出租方有權(quán)提前解除本合同。在出租方以傳真或信函等書面方式通知承租方之日起，本合同效力終止……?！保唬骸叭绯凶夥皆诤贤谙迌?nèi)不當(dāng)使用租賃物和／或出現(xiàn)其他過錯(cuò)行為和／或違約行為，則出租方有權(quán)向承租方發(fā)出通知，承租方需在接通知后的3個(gè)月內(nèi)進(jìn)行整改，并將整改情況書面回復(fù)出租方。如承租方不予調(diào)整或不予回復(fù)出租方或整改不合格，則出租方有權(quán)提前終止本合同。出租方提前終止本合同，應(yīng)提前8個(gè)月通知承租方。”。我司認(rèn)為，該兩條款是并列的違約責(zé)任條款，兩條款之間不沖突。針對(duì)遲延交租的違約責(zé)任。兩條款是不存在任何沖突和矛盾的。退一萬步講，即便該兩條款存在沖突，根據(jù)條款的內(nèi)容可知，、具體的違約責(zé)任條款。根據(jù)相關(guān)合同解釋原則，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用明確條款處理糾紛。因此，一審法院認(rèn)定《廠房租賃合同》違約條款存在沖突是錯(cuò)誤的。三、一審法院認(rèn)定我司向廣從文化公司發(fā)出動(dòng)遷通知行為不當(dāng)是錯(cuò)誤的。根據(jù)我司與廣從文化公司簽訂的《廠房租賃合同》：“若因政府有關(guān)租賃行為的法律法規(guī)的修改或當(dāng)?shù)卣袨閷?dǎo)致出租方無法繼續(xù)履行本合同時(shí)，”；：“凡因發(fā)生嚴(yán)重自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見的、其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力致使任何一方不能履行本合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即用郵遞或傳真通知對(duì)方，并應(yīng)在30日內(nèi)，提供不可抗力的詳情及合同不能履行，或不能部分履行，或需延期履行理由的證明文件……。”本案中我司收到當(dāng)?shù)卣P(guān)于拆遷通知后，依前述合同約定告知廣從文化公司，是依法履行合同的行為。并不存在一審法院所提及的我司向廣從文化公司發(fā)出動(dòng)遷通知屬于擾亂學(xué)校正常工作計(jì)劃、安排，及影響到廣從文化公司在交租問題上無所適從的情形。一審法院擅自對(duì)我司依法履行合同的行為，作為錯(cuò)誤的認(rèn)定，是嚴(yán)重違反法律規(guī)定的。四、一審法院認(rèn)定廣從文化公司遲延交付“租金”的行為未造成我司損失是錯(cuò)誤的。根據(jù)我司與廣從文化公司簽訂的《廠房租賃合同》，對(duì)于遲延交付租金有明確的約定，也對(duì)其法律責(zé)任有明確約定。在廣從文化公司違反合同約定的情況下，我司有權(quán)依合同行使解除權(quán)。至于廣從文化公司違約行為是否造成我司的損失，以及損失的輕重，并非是能否解除合同的依據(jù)，而僅是支付違約金或賠償損失金額的依據(jù)。一審法院以廣從文化公司遲延支付“租金”未造成我司損失為由，認(rèn)定我司解除合同違法是嚴(yán)重違反法律規(guī)定的。一審法院的行為嚴(yán)重助長(zhǎng)了違約者的違約信心，損害了守約者的權(quán)利。另外，由于我司購(gòu)買租賃場(chǎng)地費(fèi)用是向銀行貸款支付，廣從文化公司遲延交付租金的行為，直接影響我司償還貸款的行為。由于廣從文化公司的遲延支付租金導(dǎo)致我司遲延支付銀行貸款，最終需要支付高額的滯納金和導(dǎo)致不良的貸款記錄，該些損失同樣是巨大的。一審法院未能調(diào)查，擅自認(rèn)為廣從文化公司遲延支付“租金”行為未造成我司的損失是錯(cuò)誤的。綜上，上訴請(qǐng)求：l、撤銷一審判決第一項(xiàng)；改判廣從文化公司限期搬離租賃場(chǎng)地，并將租賃場(chǎng)地返還我司；改判廣從文化公司向我司支付其延期支付的2011年第二期（2011年7月1日至12月3l目期間）租金、政策法規(guī)咨詢服務(wù)費(fèi)及物業(yè)管理咨詢服務(wù)費(fèi)之滯納金，計(jì)10049元（暫計(jì)算至2011年12月12日）；改判廣從文化公司向我司支付自《廠房租賃合同》及《合同》解除之日起至租賃場(chǎng)地返還之日止的占用費(fèi)，計(jì)57966元（自2012年1月l日暫計(jì)算至2012年4月18日）；改判廣從文化公司向我司支付逾期不搬離、不返還租賃場(chǎng)地的雙倍租金50985元（自2012年1月13日暫計(jì)算至2012年4月18日）；改判廣從文化公司向我司支付違約金500000元；廣從文化公司承擔(dān)本案一、二審訴訟費(fèi)。被上訴人廣從文化公司答辯稱，我方認(rèn)為原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理適當(dāng)，萊泰公司提出的上訴及理由是不成立的，其訴稱的事實(shí)與法律依據(jù)不足，請(qǐng)求二審法院駁回其上訴，維持原判。一，緩交租金的情況是由于當(dāng)時(shí)特殊背景環(huán)境下產(chǎn)生的，責(zé)任不在我方，2010年11月萊泰公司發(fā)函通知我方要求在次年2月1日交回物業(yè)，由此提起租賃場(chǎng)地列入政府征用動(dòng)遷的狀態(tài)，依據(jù)租賃合同第20條約定按照政府有關(guān)法律法規(guī)予以補(bǔ)償，這也是合同法規(guī)定的，雙方當(dāng)事人、學(xué)校及與政府部門之間協(xié)商的狀態(tài)形成了，這個(gè)事實(shí)已經(jīng)經(jīng)過法院審理查明，在協(xié)商過程中，緩交租金及相關(guān)費(fèi)用是萊泰公司允諾并予以接受的，萊泰公司發(fā)函的內(nèi)容沒有落實(shí)拆遷補(bǔ)償?shù)那疤?，?duì)是否繼續(xù)履行合同沒有明確，既然要等拆遷，使用場(chǎng)地何時(shí)拆、拆一部分還是全拆、如何補(bǔ)償、如何搬遷都是有待協(xié)商解決，緩交租金是在此背景下產(chǎn)生，并非我方責(zé)任，我方后來如期交付租金費(fèi)用，即一年支付兩次租金，法律俠客在線lawbingo沒有發(fā)生欠費(fèi)的情況，萊泰公司沒有任何損失，租賃合同的目的完全達(dá)到。二，緩交租金具備合理的理由，依理依法不構(gòu)成違約，更不構(gòu)成根本性違約，萊泰公司提出解約理由不符合合同約定，也不符合法律規(guī)定，合同有整改和解約的條件，合同法也有對(duì)出租人行使解約權(quán)利的合理性進(jìn)行規(guī)定，萊泰公司只是借題發(fā)揮，卻違背了拆遷協(xié)商過程，意圖使我方陷入被無理逼遷的境地，萊泰公司則達(dá)到提前升租的不當(dāng)目的，尤為誠(chéng)實(shí)信用公平合理的原則，萊泰公司若有升租理由可以提出進(jìn)行協(xié)商，不影響雙方合作關(guān)系。三，合同解約的后果有損公共利益，涉案場(chǎng)地的動(dòng)遷關(guān)系到國(guó)家、社會(huì)、學(xué)生、合同