【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 法； 22 十、制定公司的基本管理制度； 十一、制定公司章程 的修改方案； 十二、本公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第四、五、六、七項(xiàng)須由三分之二以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制度，董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。 除本公司章程規(guī)定由股東會(huì)決議事項(xiàng)外，董事會(huì)對(duì)企業(yè)重大業(yè)務(wù)和行政事項(xiàng)有權(quán)作出決定。 第四十四條：董事會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。經(jīng)三分之一以上董事或者董事長(zhǎng)、總經(jīng)理提議，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。 第四十五條：董事會(huì)必須由董事親自 出席，因故不能出席的董事，可書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。 董事會(huì)議的記錄應(yīng)由董事（包括未出席董事委托的代表人）、列席監(jiān)事和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。董事會(huì)的決議，違返本章程第三十六條規(guī)定，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與商議的董事應(yīng)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任（董事承擔(dān)決策責(zé)任的細(xì)則另定）。曾表示異議的董事，可免除責(zé)任。但出席會(huì)議，又不委托代表的董事應(yīng)視 作未表示異議，不免除責(zé)任。董事會(huì)決議若無(wú)列席監(jiān)事的簽字，決議無(wú)效。 第四十六條：董事長(zhǎng)由董事?lián)?，?duì)董事會(huì)行使下列職權(quán)： 23 一、主持董事會(huì)； 二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施和董事會(huì)基金的收支情況，并向董事會(huì)報(bào)告； 三、企業(yè)出資證明書和其他重要文件； 四、指導(dǎo)公司重大業(yè)務(wù)活動(dòng)。 第七章 總經(jīng)理與公司高級(jí)管理人員 第四十七條：公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)制?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘 或解聘?？偨?jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。總經(jīng)理可由股東或非股東擔(dān)任 。總經(jīng)理的任期為三年。 第四十八條：總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)： 一、組織實(shí)施股東會(huì)和董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)報(bào)告； 二、全面負(fù)責(zé)公司的日常行政和業(yè)務(wù)活動(dòng)； 三、組織擬定公司發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、人事、勞資、福利等計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，以及利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 四、組織擬訂企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度； 五、在董事會(huì)授權(quán)時(shí)，可代表公司對(duì)外簽署合同、協(xié)議和處理重要業(yè)務(wù)； 六、定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、工作報(bào)告、財(cái)務(wù)取表等； 七、向董事會(huì)提名、任免企業(yè)其他高級(jí)管理人員； 八、任免和調(diào)配包括公司管理部門負(fù)責(zé)人在內(nèi)的管理人員和工作人員，并負(fù)責(zé)監(jiān)督和考核公司管理人員的工作業(yè)績(jī)； 24 九、對(duì)本公司職工（不含高級(jí)管理人員）的獎(jiǎng)懲，升降級(jí)、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退； 十、提出聘用專業(yè)高級(jí)顧問(wèn)人選，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 十一、提出公司機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤銷方案； 十二、簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件； 十三、代表企業(yè)對(duì)外處理重要業(yè)務(wù)時(shí)，如遇緊急情況，對(duì)超越自己職權(quán)而又必須立即決定的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)問(wèn) 題，在取得董事長(zhǎng)同意后，有臨時(shí)鼾權(quán)，但在事后應(yīng)服董事會(huì)追認(rèn)； 十四、董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。 總經(jīng)理必須列席董事會(huì)會(huì)議。 第四十九條：凡屬《中華人民共和國(guó)法》第五十七條和第五十八條限定范圍內(nèi)的人，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。 第五十條：載重 ’ 經(jīng)理和企業(yè)其他高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)?！吨腥A人民共和國(guó)法》第五十九條至第六十四條對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定適用于本公司的董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。 第五十一條 ：董事、經(jīng)理及公司高級(jí)管理人員因違反公司章程、循私舞弊或工作失誤造成公司重大損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處分： 一、限制權(quán)力； 二、免除職務(wù)； 三、負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償： 25 如觸犯國(guó)家法律、法規(guī)、刑律的提交國(guó)家有閃機(jī)關(guān)追究經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第五十二條：監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由 3 人組成。監(jiān)事任期三年，可連選邊任。 第五十三條：監(jiān)事會(huì)由股東代表和公司職工代表組成。監(jiān)事會(huì)中的 職工代表由企業(yè)職工民主選舉產(chǎn)生。 第五十四條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 一、向股東會(huì)負(fù)責(zé)報(bào)告工作； 二、監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)會(huì)議； 三、監(jiān)督董事、總經(jīng)理等管理人員有無(wú)違返法律、法規(guī)，本公司章程、股東會(huì)決議、濫用職權(quán)、侵害公司和股東、職工權(quán)益等行為； 四、檢查公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，查閱帳薄和其他會(huì)計(jì)資料； 五、檢查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和總經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況； 六、核對(duì)董事會(huì)提交股東會(huì)批準(zhǔn)或?qū)徸h的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以本公司的名義委托市上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)事務(wù)所執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審； 七、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 八、代表本公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V； 26 九、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十五條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 名，由全體監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免。 第五十六條：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。 第五十七條：監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。 第五十八條：監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)聘 請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 第五十九條：公司根據(jù)國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司團(tuán)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第六十條：公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 一、資產(chǎn)負(fù)債表； 二、損益表； 三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 四、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書； 五、利潤(rùn)分配表。 第六十一條：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 于次年四月底以前送交各股東。 第六十二條：公司依照法律、法規(guī)及政府有關(guān)規(guī)定繳納各種稅費(fèi)，接受政府財(cái)政、稅務(wù)部門的檢查和行政監(jiān)督。 27 第六十三條：公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定制定企業(yè)內(nèi)部審計(jì)制度。 第六十四條：公司在國(guó)家宏觀指導(dǎo)和調(diào)控下，可根據(jù)實(shí)際情況，自主決定勞動(dòng)用工、工資分配和制定人事制度。 第六十五條：公司按照國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌，職工享有相應(yīng)的保險(xiǎn)待遇。 第十章 利潤(rùn)分配 第六十六條：公司按規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： 一、彌補(bǔ)虧損； 二、支付各項(xiàng)稅收的滯納金和扣罰金； 三、提取百分之十的法定公積金； 四、提取百分之五至百分之十的公司法定公益金； 五、支付股利。 第六十七條：公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。下列款項(xiàng)應(yīng)列入公積金： 一、出資證明書超面額出售所得的凈溢價(jià)額； 二、公司的贈(zèng)予； 三、按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。 第六十八條：公積金用途限用于下列各項(xiàng)： 一、彌補(bǔ)虧損。公司當(dāng)年若發(fā)生虧損，經(jīng)董事會(huì)提議，股東 會(huì)決定后，可用公積金彌補(bǔ)； 二、增加股本。公司經(jīng)股東會(huì)決議，在辦理增資擴(kuò)股手續(xù)后，可以將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例發(fā)配新股； 28 三、公司擴(kuò)大再生產(chǎn)和用于技術(shù)進(jìn)步、技術(shù)改造； 四、公司在稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 五、國(guó)家規(guī)定的其他用途。 第六十九條：公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。 第七十條：公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、法定公益金前，不得分配股利。企業(yè)當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)時(shí)，不得分配股利。 第七十一條：公司彌補(bǔ)虧損和 提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，在企業(yè)年終決算完成并經(jīng)股東會(huì)決議后執(zhí)行。 公司每年分配股利時(shí)，按照股東名冊(cè)上記載的股東名，進(jìn)行股權(quán)登記造冊(cè)，并按其派發(fā)股利。公司拒絕受理其他一切關(guān)于股利派發(fā)的爭(zhēng)議。 第七十二條：公司支付股利主要采取下列形式： 一、現(xiàn)金 二、出資證明（由公司辦理增資擴(kuò)股手續(xù)）； 三、企業(yè)持有的各種有價(jià)證券。 第七十三條：公司按照國(guó)家稅法規(guī)定，代扣、代繳個(gè)人股利收入的交個(gè)人所得稅。 第十一章 章程的修改 第七十四條：公司可以根據(jù)不同時(shí)期的實(shí)際需要修改公司章程。但修改公司章程，必須經(jīng)下列程序： 一、由董事會(huì)依第四十五條規(guī)定修改章程的方案； 29 二、將章程修改條款通過(guò)公司全體股東，并依第三十二條的規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議； 三、根據(jù)股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，擬訂出本公司新章程，報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)校準(zhǔn)變更登記方為有效； 四、公司將變更登記后的修改條款通知全體股東。 第七十五條：公司作下述變動(dòng)時(shí)，必須修改本公司章程： 一、更改企業(yè)名稱； 二、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍； 三、改變公司組織形式； 四、增加或者減少公司任何類別股份的總數(shù)； 五、更改公司全部或部分股份的類別； 六、股東會(huì)通過(guò)的公司章程其他條款的變更。 第十二章 合并與分立 第七十六條：公司的合并與分立，應(yīng)根據(jù)本章程第三十二條，第四十三條規(guī)定由股東會(huì)作出決議，并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)。 第七十七條：公司合并應(yīng)按《中華人民共和國(guó)法》第一百八十四條規(guī)定辦理，由合并各簽訂合并協(xié)議書，該協(xié)議書必須經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)。 第七十八條 ：公司分立時(shí)，按《中華人民共和國(guó)法》第一百八十五條規(guī)定辦理，應(yīng)向債權(quán)人公告，并在一定期限內(nèi)確認(rèn)債務(wù)，債權(quán)人在規(guī)定期內(nèi)提出異議時(shí)，公司應(yīng)負(fù)責(zé)清償債務(wù)或提供償債擔(dān)保。 第七十九條：公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 30 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第十三章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第八十條：本公司 增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳所增資本的出資，按照本章程設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八十一條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 第八十二條：公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可以解散； 一、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； 二、 股東會(huì)決定解散； 三 ’因公司合并或者分立需要解散的； 四、公司連續(xù)三年虧損，并無(wú)法支付股東的股利； 第八十三條 ：公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)，第（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。本公司逾期不成立清算組進(jìn)行清算時(shí)，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。 第八十四條：公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn) 31 行清算。 第八十五條：公司清算組在清算期間行使下列的職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單，制訂清算方案； 二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán) 人； 三、負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 四、追收公司債權(quán)； 五、清繳所欠稅款； 六、償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員； 七、處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)； 八、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)； 第八十六條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于六十日內(nèi)報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng) 對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第八十七條：清組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清算后應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。清算期內(nèi)，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)