【正文】 經(jīng)濟的原則組織生產(chǎn)和經(jīng)營。企業(yè)改制后實 行股東制度，股東會是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，按政策規(guī)定和法定程序民主推薦選舉好企業(yè)董事和監(jiān)事，使董事會成為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的決策核心，監(jiān)事會代表股東行使民主管理和監(jiān)督權(quán)；嚴格按照企業(yè)的章程來規(guī)范高級管理人員的行為。 企業(yè)以追求最佳效益為目標，努力為全體股東提供理想的回報 ，企業(yè)鼓勵職工積極認購股份。 國有股：中國市政工程西南設(shè)計研究院作為國有資產(chǎn)的代表，以部分固定資產(chǎn)和現(xiàn)金入股，計 30 萬元，占總股本的 15%，所有權(quán)為中國市政工程西南設(shè)計研究院。 企業(yè)改組后，鼓勵技術(shù)骨干自愿入股，經(jīng)營者持大股，根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)律，建立企業(yè)的利益、風險機制。監(jiān)理公司在此次調(diào)整過程中，人員結(jié)構(gòu)也得到了優(yōu)化，為改制工作打下了堅實的基礎(chǔ)。 監(jiān)理公司職工身份置換 由公司以注冊資本增值部分（審批后）預(yù)先對其現(xiàn)有職工進行身份置換，該資金轉(zhuǎn)入中國市政工程西南設(shè)計研究院，現(xiàn)有職工均保留中國市政工程西南設(shè)計研究院國有企業(yè)職工身份，而在改制后的公司內(nèi)將不保留原國有企業(yè)職工身份，改制公司實行全員聘用制；待中國市政工程西南設(shè)計研究院有關(guān)政策確定后，對職工身份置換的費用統(tǒng)一進行調(diào)整。 中國市政工程西南設(shè)計研究院的改制方案框架已經(jīng)出臺，要求在今 5 年底之前完成各二級公司的改制工作；公司將初步設(shè)想上報后 ，院已同意我公司進行改制前期準備工作，相信在改制過程中還會得到院屬其它綜合部門的大力支持。 （ 4）提高企業(yè)經(jīng)濟效益，增強市場競爭力，需要用改革的思想，突破常規(guī)，打破傳統(tǒng)的框框和界線，只要有利于企業(yè)穩(wěn)定，有利于企業(yè)發(fā)展，有利于職工收入的提高，都應(yīng)開拓進取，勇闖禁區(qū)，這需要借助改革的動力才可能實現(xiàn)。 二、改革的必要性和可行性 （一） 改革的必要性 宏觀形勢需要改革 改革是以黨的十五大精神為指導(dǎo)，以“三個有利于”為標準，堅持以市場為導(dǎo)向的原則，大膽探索搞活國有企業(yè)的多種形式；改革是《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部門關(guān)于工程勘察設(shè)計單位體制改革若干意見的通知》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部門關(guān)于中央所屬工程勘察設(shè)計單位體制改革實施方案的通知》的精神，以及中房集團公司關(guān)于所屬企業(yè)實施改革改制的意見的要求；改革是建立社會主義市場經(jīng)濟的需要。 企業(yè)流動負債為 XXX 萬元，長期負債 XXX 萬元，企業(yè)資產(chǎn)與負債相減，其所有者權(quán)益為 XXX 萬元。現(xiàn)有工程監(jiān)理甲級資質(zhì)。 一、公司的基本情況 1 公司概況 中國 市政工程西南設(shè)計研究院工程監(jiān)理公司成立于一九九五年，是一個具有獨立法人地位的經(jīng)濟實體，從事市政工程及工業(yè)民用建筑工程監(jiān)理和技術(shù)咨詢服務(wù)。獲建設(shè)部建 [建 ]監(jiān)資字第 (98104)號甲級監(jiān)理單位資質(zhì)等級證書，現(xiàn)有 60 多名中級職稱以上工程師參加過全國監(jiān)理工程師培訓(xùn)班學(xué)習并取得結(jié)業(yè)證書，其中建設(shè)部注冊監(jiān)理工程師 12 名，四川省注冊監(jiān)理工程師 13 名，涉及給排水、建筑、結(jié)構(gòu)、水工結(jié)構(gòu)、電氣、機械、路、橋、預(yù)算等配套專業(yè)。 3 職工情況（截止 2000 年 12月 31 日財務(wù)報表止，以下數(shù)據(jù)同）。 5 公司前三年的經(jīng)營狀況 主要經(jīng)濟指標完成情況： 項目年 份 營業(yè)收入 （萬元） 營業(yè)費用 （萬元） 利潤總值 （萬元） 從業(yè)人員 （人） 備 注 2000 營業(yè)費用包括成本、經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用 1999 1998 6 公司生產(chǎn)經(jīng)營情況 95 年以來，承擔了成都市府南河工程 (部分 )、 成綿高速公路德陽市八角井段工程、綿陽市垃圾衛(wèi)生填埋場工程、綿陽市濱江廣場工程、西藏昌 3 都農(nóng)行辦公樓及住宅樓工程、龔咀電站大橋工程、成都市“五路一橋”工程 (部分 )等二十多項大、中型市政工程及工業(yè)民用建筑工程的監(jiān)理工作，同時承擔了重慶市忠縣甘井口大橋工程 (曾在中央電視臺報導(dǎo)過 )、忠縣紅星小區(qū)市政工程、忠縣川祖大橋工程等項目的施工監(jiān)理工作，其工程質(zhì)量、進度、投資控制均取得明顯成效。 企業(yè)生存、發(fā)展需要改革 （ 1）轉(zhuǎn)變思想觀念，徹 底打破“等、靠、要”的思想，建立起適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的新經(jīng)濟機制、樹立起市場觀念，為用戶服務(wù)的觀念，顧客至上的觀念，開發(fā)市場等僅靠改良，難以突破，必須以徹底改革的思路，將改革作為動力和突破口，明晰產(chǎn)權(quán)、明確責任，才能真正有所作為。 （ 5）企業(yè)要強化內(nèi)部管理，降低成本，降低財務(wù)費用和管理費用，提高質(zhì)量，開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品，打破現(xiàn)有框框，以市場為導(dǎo)向，開辟新的經(jīng)濟增長點，需要改革才能盡 快實現(xiàn)。 根據(jù)中國市政工程西南設(shè)計研究院的批復(fù)，我公司將結(jié)合自身實際情況，成立公司改制小組，對改制的原則、目標以及具體實施步驟等進行認真研究；完成清產(chǎn)核資和資產(chǎn)量化工作，對全公司職工進行摸底測算，同時在全公司范圍內(nèi)開展體制改革的宣傳教育工作，學(xué)習有關(guān)文件，轉(zhuǎn)變觀念，認清形勢，樹立了體制改革的信心，為改制提供思想保證。 監(jiān)理公司職工身份置換的資金初步確定為： XX 萬元 離退休人員的社會保險費 監(jiān)理公司現(xiàn)階段暫無離退休人員。 按照院改制的總體方案，根據(jù)雙向選擇、擇優(yōu)聘用的原則，進入新企業(yè)的職工，在本公司內(nèi)不再保留原國有企業(yè)職工身份，新企業(yè)按照《勞動法》的規(guī)定依法與職工簽訂新的勞動合同，通過競 爭上崗，建立能上能下、能進能出的用工機制。各股東利益共享、風險共擔、同舟共濟。 管理股：管理層個人以現(xiàn)金出資入股，計 80 萬元，占總股本的 40%。 七、改制后發(fā)展規(guī)劃 （一）、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 9 市場是企業(yè)各項工作的起點和歸宿，全體職工必須轉(zhuǎn)變觀念，真正樹立起市場觀念，競爭觀念，團結(jié)齊心，艱苦奮斗，立足市場，以主人翁精神卓有成效地干好各項工作，為改變企業(yè)面貌，提高經(jīng)濟效益作出不懈努力，這是企業(yè)走向輝煌的前提。督促董事、監(jiān)事、經(jīng)理忠實履行職責，維護企業(yè)利益，帶領(lǐng)廣大職工為謀求企業(yè)發(fā)展做出貢獻。突出抓好項目經(jīng)營、質(zhì)量管理、成本管理等項工作，建立健全內(nèi)部約束機制；一是層層建立責任制，嚴格考核，獎懲兌現(xiàn)；二是實現(xiàn)“目標管理”，確保各項工作落到實處；三是突出抓好工程質(zhì)量，并嚴格執(zhí)行質(zhì)量賠償制度；四是加強成本管理，促使企業(yè)經(jīng)營成本靠近市場，提高競爭能力；五是加強 10 內(nèi)部監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)解決存在的問題。同時那些工作不負責任，甚至玩忽職守，給企業(yè)造成損失的，給予嚴肅處理。 根據(jù)預(yù)測，企業(yè)改制為有限責任公司后，公司的年利潤預(yù)計可達 100萬元左右。 第三條 公司注冊名稱： 西南工程建設(shè)顧問有限責任公司 公司英文名稱： XXXXXXXXXXXXX 第四條 公司住所：成都市星輝中路 11 號 郵政編碼： 610081 第五條 公司注冊資本為人民幣 XXX 萬元。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的 權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 第十二條：中國共產(chǎn)黨基層組織在公司的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 第十七條：公司的股本結(jié)構(gòu)為： 16 股 東 持有股份（股） 股比（ %） 第十八條：公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十一條：按國家政策規(guī)定，企業(yè)改組由院認定的職工安置費。 第二十三條：本公司為股東備股東名冊，記載下列事項： 一、股東的姓名或者名稱住所： 二、股東的出資額： 三、出資證明書編號。 第二十三條：股東的義務(wù) 一、遵守公司章程； 二、繳納所認購的股金； 三、依其所持有的股份額承擔企業(yè)債務(wù)； 四、股東在公司登記后，不得抽回出資； 五、積極支持公司改善經(jīng)營管理，維護公司利益，促進公司發(fā)展。 第二十五條：股東之間在公司成立叁年后可相互轉(zhuǎn)讓全部出資或者部份出資，但必須辦理轉(zhuǎn)讓出資的相關(guān)手續(xù)。公司只承認在本公司進行了股權(quán)登記的股東為公司股份的絕對所有者，拒絕其它一切爭議。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照本章程行使職權(quán)。 第三十三條：股東會的議事方式和表決程序，除按《中華人民共和國公司 法》有關(guān)規(guī)定以外，其余的按本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條：股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。代表四分之一以上具有表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。 21 第四十條：公司研究決定有關(guān)職工工資福利、安全生產(chǎn)及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，事先聽取公司工會的意 見，屆時將邀請工會代表列席有關(guān)會議。 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會實行一人一票的表決制度，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。 第四十五條：董事會必須由董事親自 出席，因故不能出席的董事，可書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔決策責任。董事會決議若無列席監(jiān)事的簽字，決議無效。總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下全面負責公司的日常經(jīng)營管理工作。 總經(jīng)理必須列席董事會會議。 第五十一條 ：董事、經(jīng)理及公司高級管理人員因違反公司章程、循私舞弊或工作失誤造成公司重大損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可給予下列處分： 一、限制權(quán)力； 二、免除職務(wù)； 三、負責經(jīng)濟賠償： 25 如觸犯國家法律、法規(guī)、刑律的提交國家有閃機關(guān)追究經(jīng)濟、法律責任。 第五十三條：監(jiān)事會由股東代表和公司職工代表組成。 第五十六條：監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。 第六十條：公司在每一會計年度終了時制作會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 27 第六十三條：公司依照國家有關(guān)規(guī)定制定企業(yè)內(nèi)部審計制度。 第六十七條：公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。公司經(jīng)股東會決議，在辦理增資擴股手續(xù)后，可以將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例發(fā)配新股； 28 三、公司擴大再生產(chǎn)和用于技術(shù)進步、技術(shù)改造； 四、公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。企業(yè)當年無利潤時，不得分配股利。 第七十二條：公司支付股利主要采取下列形式： 一、現(xiàn)金 二、出資證明（由公司辦理增資擴股手續(xù)）； 三、企業(yè)持有的各種有價證券。并經(jīng)工商行政管理機關(guān)校準變更登記方為有效； 四、公司將變更登記后的修改條款通知全體股東。 第七十八條 ：公司分立時，按《中華人民共和國法》第一百八十五條規(guī)定辦理，應(yīng)向債權(quán)人公告，并在一定期限內(nèi)確認債務(wù)，債權(quán)人在規(guī)定期內(nèi)提出異議時，公司應(yīng)負責清償債務(wù)或提供償債擔保。 第十三章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第八十條：本公司 增加注冊資本時，股東認繳所增資本的出資，按照本章程設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八十四條：公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉時，應(yīng)當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進 31 行清算。清算組應(yīng)當 對債權(quán)進行登記。清算期內(nèi)，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)在未按第二款的清算償 32 前，不得分配給股東。 第九十條：清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 第九十二條：本章程的未盡事宜，由本公司的股東會決解決。董事會和監(jiān)事會成員均由有參選資格的東代表無記名投票選舉產(chǎn)生。 由各單位責入主持在股東中民主審議董事會和監(jiān)事會成員候選入。 由改制領(lǐng)導(dǎo)小組主持股東代表大會進行選舉。因故未出席會議的股東代表可以書面委托右候選人的股東代為投票。 投票結(jié)束后，被選舉人獲得的贊成票超過實到股東代表人數(shù)的半數(shù)，即得當選。 36 本辦法由改制領(lǐng)導(dǎo)小組負責解釋。 一、企業(yè)職工及社會保險的基本情況： 監(jiān)理公司職工總數(shù) 1540 人。 企業(yè)按規(guī)定參加了成都市社會養(yǎng)老保險，大病醫(yī)療保險 、工傷保險和失業(yè)保險。 （二）自謀職業(yè) 根據(jù)成小企領(lǐng) [1996]2 號文精神，對要求自謀職業(yè)的職工，經(jīng)本人申請，批準，領(lǐng)取一次性安置費，不再保留與原企業(yè)的勞動關(guān)系。 （三）終止勞動合同 對 1985 年以后招收的合同制職工，自謀職業(yè)按勞動事同的有關(guān)規(guī)定，給予一定的濟補償，經(jīng)濟補償為有效工齡每滿一年，相應(yīng)按本市上一年職工平均工資的 1 個月工資額計算，最高不超過 12 個月。 （四）進入再就業(yè)服務(wù)工作站 對既不愿意自謀職業(yè)領(lǐng)取一次性安置費，又沒有在新企業(yè)上崗的職工， 39 可進入新企業(yè)再就業(yè)服務(wù)工作站簽訂協(xié)議。 （五）保留勞動關(guān)系 女 43 周歲以上，男 53 周歲以上的，經(jīng)本人同意，