設(shè)立股權(quán)投資公司可行性研究報(bào)告(編輯修改稿)
2025-01-06 16:13 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 等針對(duì)具體投資項(xiàng)目而選擇性組成，不同投資項(xiàng)目，成員不同。 80%以上的贊成投資方為通過(guò)。 每個(gè)項(xiàng)目的 投資決策 人員選擇 不低于 5 人，由主管 投資決策 委員會(huì)的常務(wù)董事 任 組長(zhǎng)；其他人員為組員，對(duì)項(xiàng)目發(fā)表獨(dú)立 投資決策 報(bào)告 。該項(xiàng)目的投資經(jīng)理不能為本項(xiàng)目 的投資決策委員會(huì)成員 。 同一個(gè)項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員與投資決策委員會(huì)成員的重疊程度不能超過(guò) 50%。風(fēng)險(xiǎn)控制會(huì)議，投資決策委員和投資項(xiàng)目組成員必須參加；投資決策會(huì)議，風(fēng)險(xiǎn)控制委員和投資項(xiàng)目組成員必須參加。 （ 3）投資與研發(fā)： 投資與研發(fā)人員共同構(gòu)成公司的 投資團(tuán)隊(duì) ，為公司的核心，主要 工作 為 ：尋找項(xiàng)目，研判項(xiàng)目，提出項(xiàng)目投資的可行性報(bào)告；已投資項(xiàng)目的后續(xù)管理及協(xié)助已投資項(xiàng)目的上市、投資的 退 出等具體操作工作。 投資部和研發(fā)部人員可以相互交叉擔(dān)任，根據(jù)各個(gè)人員的擅長(zhǎng)、設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 9 頁(yè) 共 18 頁(yè) 工作安排等由總經(jīng)理組合而成，形成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì) 設(shè)項(xiàng)目經(jīng)理一位，項(xiàng)目常務(wù)助理兼研發(fā)人員一位，財(cái)務(wù)助理一位，法務(wù)助理一位。 （ 4）總經(jīng)理：總經(jīng)理為公司常務(wù)董事， 同時(shí)為投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員（不得擔(dān)任主任）。 不僅對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在投資決策中對(duì)投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)，在風(fēng)險(xiǎn)控制中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)，可以由具有相應(yīng)能力的公司股東擔(dān)任，也可以外聘職業(yè)經(jīng)理人。如為外聘職業(yè)經(jīng)理人，則必須在具體項(xiàng)目中伴隨投資，給予公司整體業(yè)績(jī)提成；或者由外聘經(jīng)理轉(zhuǎn)為投資公司 5%股份以上的股東，再由公司給予 一定程度的“干股”，即享有收益權(quán)，不享有股本權(quán)。 （三） 激勵(lì)制度 公司項(xiàng)目 人員實(shí)行低基本工資，高績(jī)效工資的激勵(lì)制度，并從制度上設(shè)計(jì)為： 項(xiàng)目人員 必須盡職盡責(zé)，積極主動(dòng)，勇于和公司一起擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，才能獲得豐厚的回報(bào)。 如： （ 1）上文對(duì)總經(jīng)理的激勵(lì)。 （ 2） 項(xiàng)目經(jīng)理必須要在自己負(fù)責(zé)的項(xiàng)目中，伴隨投資 10 萬(wàn)元左右，其他項(xiàng)目成員伴隨投資 35 萬(wàn)元，同時(shí)公司給予同等金額的期權(quán)。如該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期目的，公司將該期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給項(xiàng)目經(jīng)理。比如：張經(jīng)理建議投資某項(xiàng)目，并為某項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理，張經(jīng)理必須要伴隨投資10 萬(wàn)元的股份，同時(shí)公司給予 10 萬(wàn)元股份的期權(quán)，如果達(dá)到預(yù)期的效益，該 10 萬(wàn)元期權(quán)股份歸張經(jīng)理的所有 。 （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)成員除了主任是專(zhuān)職的以外，其他成員根據(jù)具體項(xiàng)目而組成，產(chǎn)生方式為主動(dòng)競(jìng)聘，主任和設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 10 頁(yè) 共 18 頁(yè) 總經(jīng)理篩選。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)各成員都需要發(fā)表書(shū)面獨(dú)立而明確的觀點(diǎn)，并 記錄 在案 。 該兩 委員會(huì)委員實(shí)行末位淘汰 和獎(jiǎng)罰 制，將根據(jù)每個(gè)委員對(duì)各個(gè)項(xiàng)目的研判，對(duì)準(zhǔn)確率最低的委員予以淘汰， 如為公司員工，則直至離職；準(zhǔn)確率高的委員，給予重獎(jiǎng)（即便該委員提出的是反對(duì)投資，事實(shí)上投資失敗了，也同樣給予重獎(jiǎng)） 。 四 、 股權(quán)投資 公司 的投資與退出 方案 （一） 投資理念 （ 1） 投資領(lǐng)域： 國(guó)家扶持的創(chuàng)新型產(chǎn) 業(yè)、上市公司、擬上市公司的股權(quán)投資、參與定向增發(fā)、公司并購(gòu)重組等。 （ 2）投資周期：一般一個(gè)投資周期在三至五年。 （ 3） 投資對(duì)象 的選擇條件 ： ? 優(yōu)秀核心團(tuán)隊(duì) ? 廣闊發(fā)展空間的高成長(zhǎng)行業(yè) ? 領(lǐng)先的技術(shù)水平 ? 創(chuàng)新的商業(yè)模式 ? 行業(yè)或子行業(yè)前三名企業(yè) ? 法律關(guān)系清晰，沒(méi)有上市阻礙 （ 4） 投資額度： 500 萬(wàn)人民幣至 5000 萬(wàn)人民幣 （二） 投資決策程序 項(xiàng)目信息收集 立項(xiàng)建議 立項(xiàng)評(píng)審 投資決策委員會(huì)通過(guò) 經(jīng)營(yíng)層審核通過(guò) 盡職調(diào)查 立 項(xiàng) 項(xiàng)目投資 項(xiàng)目投資管 理 項(xiàng)目投資退出 項(xiàng)目投資總結(jié) 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 11 頁(yè) 共 18 頁(yè) （三） 退出機(jī)制 擬上市公司的股權(quán)投資，則重點(diǎn)考慮上市后退出；參與定向增發(fā)的，則完成鎖定期后拋售股票；公司并購(gòu)重組的，一 般在并購(gòu)重組前就已經(jīng)做好退出安排，如合作伙伴的收購(gòu)、資產(chǎn)拍賣(mài)、股權(quán)拍賣(mài)、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等方式；其他 股權(quán)投資 ，則一般暫不考慮退出，而是分享該企業(yè)的成長(zhǎng)帶來(lái)的收益，及至等待產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，再考慮退出。 當(dāng)然，一般在進(jìn)行股權(quán)投資前，都會(huì)與被投資方或被投資方主要股東簽訂“對(duì)賭協(xié)議”，該協(xié)議將約定：達(dá)到什么樣的情況下，如不能達(dá)到預(yù)期發(fā)展目標(biāo)，則由被投資方或被投資方主要股東回購(gòu)?fù)顿Y并給予補(bǔ)償 ； 如被投資方或被投資方主要股東不履行或者無(wú)力履行，則我方投資股權(quán)將 增長(zhǎng) 多少 以獲得補(bǔ)償 ， 如從 20%變?yōu)?40%，同時(shí)其他股東減少相應(yīng)股權(quán) 。 五 、 股權(quán)投資 公司 風(fēng)險(xiǎn)控制 方案 風(fēng)險(xiǎn)控制主要從公司內(nèi)部、對(duì)賭協(xié)議、項(xiàng)目公司監(jiān)管三個(gè)方面進(jìn)行控制 。 （一） 資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制 （ 1） 公司總經(jīng)理必須是具有投資業(yè)務(wù)能力的資產(chǎn)管理公司股東擔(dān)任，如為職業(yè)經(jīng)理人，必須伴隨投資 （ 2） 項(xiàng)目經(jīng)理必須伴隨投資 （ 3）投資決策委員會(huì)成員都具有豐富的企業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，充分借助他們的企業(yè)家素質(zhì)做最終的投資決策 （ 4）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的常務(wù)監(jiān)控 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告 第 12 頁(yè) 共 18 頁(yè) （ 5）對(duì)員工的績(jī)效激勵(lì) （二） 對(duì)賭協(xié)議控制 所謂對(duì)賭協(xié)議即“估值調(diào)整機(jī)制”，是指投資者（委托方）與融資者（代理方）對(duì)于企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)績(jī)效 的不確定性“暫不爭(zhēng)議”，而是約定：根據(jù)運(yùn)營(yíng)的實(shí)際績(jī)效調(diào)整企業(yè)的估值，從而重新劃定雙方的利潤(rùn)邊界。 在投資協(xié)議中， 通過(guò) 對(duì)賭性 條款的設(shè)計(jì) 安排 ，可以有效 地保護(hù)投資人利益 。 在投資協(xié)議中，必須明確寫(xiě)到，達(dá)到什么樣的情況下（如公司不能按照約定實(shí)現(xiàn)上市或者出現(xiàn)實(shí)現(xiàn)上市已不可能的事項(xiàng)），大股東必須
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