設(shè)立股權(quán)投資公司可行性研究報告(編輯修改稿)
2025-01-06 16:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 等針對具體投資項目而選擇性組成，不同投資項目，成員不同。 80%以上的贊成投資方為通過。 每個項目的 投資決策 人員選擇 不低于 5 人，由主管 投資決策 委員會的常務(wù)董事 任 組長；其他人員為組員，對項目發(fā)表獨立 投資決策 報告 。該項目的投資經(jīng)理不能為本項目 的投資決策委員會成員 。 同一個項目，風(fēng)險控制委員會成員與投資決策委員會成員的重疊程度不能超過 50%。風(fēng)險控制會議，投資決策委員和投資項目組成員必須參加；投資決策會議，風(fēng)險控制委員和投資項目組成員必須參加。 （ 3）投資與研發(fā)： 投資與研發(fā)人員共同構(gòu)成公司的 投資團(tuán)隊 ，為公司的核心，主要 工作 為 ：尋找項目，研判項目，提出項目投資的可行性報告；已投資項目的后續(xù)管理及協(xié)助已投資項目的上市、投資的 退 出等具體操作工作。 投資部和研發(fā)部人員可以相互交叉擔(dān)任，根據(jù)各個人員的擅長、設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報告 第 9 頁 共 18 頁 工作安排等由總經(jīng)理組合而成，形成項目團(tuán)隊。項目團(tuán)隊 設(shè)項目經(jīng)理一位，項目常務(wù)助理兼研發(fā)人員一位，財務(wù)助理一位，法務(wù)助理一位。 （ 4）總經(jīng)理：總經(jīng)理為公司常務(wù)董事， 同時為投資決策委員會和風(fēng)險控制委員會成員（不得擔(dān)任主任）。 不僅對董事會負(fù)責(zé)，在投資決策中對投資決策委員會負(fù)責(zé)，在風(fēng)險控制中對風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)，可以由具有相應(yīng)能力的公司股東擔(dān)任，也可以外聘職業(yè)經(jīng)理人。如為外聘職業(yè)經(jīng)理人，則必須在具體項目中伴隨投資，給予公司整體業(yè)績提成；或者由外聘經(jīng)理轉(zhuǎn)為投資公司 5%股份以上的股東，再由公司給予 一定程度的“干股”，即享有收益權(quán)，不享有股本權(quán)。 （三） 激勵制度 公司項目 人員實行低基本工資，高績效工資的激勵制度，并從制度上設(shè)計為： 項目人員 必須盡職盡責(zé)，積極主動，勇于和公司一起擔(dān)當(dāng)風(fēng)險，才能獲得豐厚的回報。 如： （ 1）上文對總經(jīng)理的激勵。 （ 2） 項目經(jīng)理必須要在自己負(fù)責(zé)的項目中，伴隨投資 10 萬元左右，其他項目成員伴隨投資 35 萬元，同時公司給予同等金額的期權(quán)。如該項目達(dá)到預(yù)期目的，公司將該期權(quán)獎勵給項目經(jīng)理。比如：張經(jīng)理建議投資某項目，并為某項目的項目經(jīng)理，張經(jīng)理必須要伴隨投資10 萬元的股份，同時公司給予 10 萬元股份的期權(quán)，如果達(dá)到預(yù)期的效益，該 10 萬元期權(quán)股份歸張經(jīng)理的所有 。 （ 3） 風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會成員除了主任是專職的以外，其他成員根據(jù)具體項目而組成，產(chǎn)生方式為主動競聘，主任和設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報告 第 10 頁 共 18 頁 總經(jīng)理篩選。風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會各成員都需要發(fā)表書面獨立而明確的觀點，并 記錄 在案 。 該兩 委員會委員實行末位淘汰 和獎罰 制，將根據(jù)每個委員對各個項目的研判，對準(zhǔn)確率最低的委員予以淘汰， 如為公司員工，則直至離職；準(zhǔn)確率高的委員，給予重獎（即便該委員提出的是反對投資，事實上投資失敗了，也同樣給予重獎） 。 四 、 股權(quán)投資 公司 的投資與退出 方案 （一） 投資理念 （ 1） 投資領(lǐng)域： 國家扶持的創(chuàng)新型產(chǎn) 業(yè)、上市公司、擬上市公司的股權(quán)投資、參與定向增發(fā)、公司并購重組等。 （ 2）投資周期：一般一個投資周期在三至五年。 （ 3） 投資對象 的選擇條件 ： ? 優(yōu)秀核心團(tuán)隊 ? 廣闊發(fā)展空間的高成長行業(yè) ? 領(lǐng)先的技術(shù)水平 ? 創(chuàng)新的商業(yè)模式 ? 行業(yè)或子行業(yè)前三名企業(yè) ? 法律關(guān)系清晰，沒有上市阻礙 （ 4） 投資額度： 500 萬人民幣至 5000 萬人民幣 （二） 投資決策程序 項目信息收集 立項建議 立項評審 投資決策委員會通過 經(jīng)營層審核通過 盡職調(diào)查 立 項 項目投資 項目投資管 理 項目投資退出 項目投資總結(jié) 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報告 第 11 頁 共 18 頁 （三） 退出機(jī)制 擬上市公司的股權(quán)投資，則重點考慮上市后退出；參與定向增發(fā)的，則完成鎖定期后拋售股票；公司并購重組的，一 般在并購重組前就已經(jīng)做好退出安排，如合作伙伴的收購、資產(chǎn)拍賣、股權(quán)拍賣、項目開發(fā)等方式；其他 股權(quán)投資 ，則一般暫不考慮退出，而是分享該企業(yè)的成長帶來的收益，及至等待產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，再考慮退出。 當(dāng)然，一般在進(jìn)行股權(quán)投資前，都會與被投資方或被投資方主要股東簽訂“對賭協(xié)議”，該協(xié)議將約定：達(dá)到什么樣的情況下，如不能達(dá)到預(yù)期發(fā)展目標(biāo)，則由被投資方或被投資方主要股東回購?fù)顿Y并給予補(bǔ)償 ； 如被投資方或被投資方主要股東不履行或者無力履行，則我方投資股權(quán)將 增長 多少 以獲得補(bǔ)償 ， 如從 20%變?yōu)?40%，同時其他股東減少相應(yīng)股權(quán) 。 五 、 股權(quán)投資 公司 風(fēng)險控制 方案 風(fēng)險控制主要從公司內(nèi)部、對賭協(xié)議、項目公司監(jiān)管三個方面進(jìn)行控制 。 （一） 資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制 （ 1） 公司總經(jīng)理必須是具有投資業(yè)務(wù)能力的資產(chǎn)管理公司股東擔(dān)任，如為職業(yè)經(jīng)理人，必須伴隨投資 （ 2） 項目經(jīng)理必須伴隨投資 （ 3）投資決策委員會成員都具有豐富的企業(yè)管理、運營經(jīng)驗，充分借助他們的企業(yè)家素質(zhì)做最終的投資決策 （ 4）風(fēng)險控制委員會的常務(wù)監(jiān)控 設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報告 第 12 頁 共 18 頁 （ 5）對員工的績效激勵 （二） 對賭協(xié)議控制 所謂對賭協(xié)議即“估值調(diào)整機(jī)制”，是指投資者（委托方）與融資者（代理方）對于企業(yè)未來經(jīng)營績效 的不確定性“暫不爭議”，而是約定：根據(jù)運營的實際績效調(diào)整企業(yè)的估值，從而重新劃定雙方的利潤邊界。 在投資協(xié)議中， 通過 對賭性 條款的設(shè)計 安排 ，可以有效 地保護(hù)投資人利益 。 在投資協(xié)議中，必須明確寫到，達(dá)到什么樣的情況下（如公司不能按照約定實現(xiàn)上市或者出現(xiàn)實現(xiàn)上市已不可能的事項），大股東必須
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