公司僵局法律問題研究(編輯修改稿)
2024-09-28 19:31 本頁面
【文章內容簡介】 查，公司是否出現(xiàn)經(jīng)營困難并不是審查的要件。因此，立法中“經(jīng)營管理嚴重困難”的內涵更側重于管理的困難而非經(jīng)營的困難。這一判例從一定程度上解決了現(xiàn)行立法的模糊性，為法官處理司法解散訴訟做出了可參考的標準，避免了立法的模糊導致股東所要承受的不必要損失。同時為司法介入制度劃清了介入的界限，使司法介入制度在適用時更加嚴謹，充分尊重了公司自治。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對訴訟主體唯一的限制就是必須是持有“公司全部股東表決權百分之十以上的股東”。由于出現(xiàn)僵局的公司多為股東人數(shù)較少封閉性較高的有限責任公司，股東實際持有的表決權基本都能夠滿足《公司法》規(guī)定的標準，但更為常見的情況是處于對立的股東雖然對打破公司僵局無能為力，但都不愿意坐以待斃，往往都在不同程度上違反競業(yè)禁止等義務，有的甚至是公司僵局形成的主要過錯方。對于有過錯的股東是否可以提起公司解散之訴，《公司法》并無規(guī)定。公報案例“仕豐科技有限公司與富鈞新型復合材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛案?！?，對此疑問做出了回應。終審法院認為：《公司法》第一百八十三條既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質審查條件，公司能否解散取決于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責任。即使一方股東對公司僵局的產(chǎn)生具有過錯，其仍然有權提起公司解散之訴，過錯方起訴不應等同于惡意訴訟。 從法院做出的判例可以看出，在司法實踐中對于公司解散之訴是否符合起訴條件，法院更注重的是對案情的實質性審查。這也比較符合我國國情，法官作為執(zhí)法者不曾參與公司的內部經(jīng)營管理，對公司的內部信息無從知曉，而公司僵局的情形又十分復雜，要求法官發(fā)揮主觀能動性實屬強人所難。因此，在訴訟的實踐中，不問僵局產(chǎn)生的原因，平等賦予有過錯與無過錯的股東同樣的訴權是我國現(xiàn)階段立法和司法狀況所能做出的最好選擇。同時，就公司內部而言，即使是對公司形成僵局有過錯的股東，其作為公司注冊資本注入公司的資本同樣在受到不良的消耗，在公司僵局無法通過公司內部救濟打破，必須采取司法解散來減少資金損失時，應當將訴權視為股東
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