【文章內容簡介】 工而言，借款本息的清償、商品或勞務價款的償付、工薪的支付等，都是以現(xiàn)金為直接來源的；對于企業(yè)管理當局來說，如何合理運用資金，創(chuàng)造適當?shù)默F(xiàn)金流量，使其管理決策的重要內容，也是其管理業(yè)績的體現(xiàn)。所以說現(xiàn)金流量指標在一定程度上代表了企業(yè)的整體價值，是可以用來計量企業(yè)商譽的。計算模型即為： 自創(chuàng)商譽價值 =企業(yè)總體價值（企業(yè)為來年現(xiàn)金凈流量 年金現(xiàn)值系數(shù)） － 可辨認凈資產公允價值 ③ 用股票市價總額作為企業(yè)整體價值計量企業(yè)商譽。 對于股份公開上市企業(yè)，每個投資者都會依據(jù)其對企業(yè)現(xiàn)狀和未來盈利前景的估計作出購進、持有或拋售該公司股票的決策，而持有該公司股票的所有投資者的買賣醒悟額定該企業(yè)股票的市場價格。所以說上市企業(yè)股票的市場價格在一定程度上反映了全體股東對企業(yè)內在價值的判斷，企業(yè)全部股票的市場總額也近似地反映了企業(yè)的總體價值。但是股票市場上影響股票市價的因素太多，所以以股票市價作為業(yè)總體價值的可靠性向當?shù)?，與未來的經濟決策的相關性也不大，不太適用，即使要用，也要 持謹慎的態(tài)度 [3]。 外購商譽的計量 外購商譽的計量與自創(chuàng) 商譽 的計量相比是相當容易的，有間接計量法與直接計量法兩種計量方法。 （ 1）間接計量法 幾乎各個國家的會計界都認為：當企業(yè)購并雙方對購并價格達成一致意見時，就可認為這個價格是被購并企業(yè)的公允價值，若這個價格高于被購并企業(yè)各單項凈資產公允價值之和，則將差額確認為商譽。即 商譽 =購買成本 可辨認資產的公允價格（取得的有形資產及可辨認無形資產公允價值總和 —承受之負債公允價值總額） ，這種計量方法被稱為間接計量法。 也就是收購企業(yè)不僅取得對方的單項可辨 認資產，同時也獲得了被購企業(yè)的產品品牌、銷售渠道、市場占有率等可以帶來超額贏利的商譽 。 購買成本是并購雙方通過討價 7 還價達成的公平交易的結果，是確定的，因此確定外購商譽價值的關鍵是正確計算被購企業(yè)可辨認資產的公允價格 。例如： A 公司決定收購 B 公司，經評估，收購日 B 公司全部資產的公允價值為 28700 萬元，其中，流動資產 9500 萬元，固定資產 18000 萬元，專利權 1200 萬元； B 公司負債的公允價值為 6500 萬元，其中流動負債 5000 萬元，長期負債 1500 萬元；則 B 公司凈資產公允價值為 22200 萬元 (28700－ 6500)。 假設經過產權交易談判，雙方確定的收購價格為 25000 萬元，則可確認 B 公司商譽價值為 2800 萬元 (25000－ 22200)。 （ 2）直接計量法 直接計量法是“超額收益論”，即視商譽為“超額獲利能力”的產物。是指通過估測由于存在商譽而給企業(yè)帶來的預期超額收益，并按一定方法推算出商譽價值的一種方法。該方法根據(jù)被評估企業(yè)預期超額收益的穩(wěn)定性，又分為超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。 ① 超額收益資本化法 超額收益資本化法是根據(jù) “等量資本獲得等量利潤 ”的原理，認為既然企業(yè)存在超額利潤，就必然有與之相對 應的資本（資產）在起著一種積極作用，只是賬面上沒有反映出來罷了，因此將企業(yè)的超額收益還原，就是商譽的價值 。 超額收益＝實際收益－正常收益＝可辨認的凈資產公允價值 預期投資報酬率－可辨認凈資產公允價值 同行業(yè)平均投資報酬率 商譽價值＝超額收益 247。選定的投資報酬率 （ 正常的投資報酬率 或 預期投資報酬率 ） 如上例中，假設 B 公司所在行業(yè)的平均投資報酬率為 15%，根據(jù)近三年的經營實績及對未來的盈利預測，該公司投資報酬率為 20%，則 B 公司商譽價值的計算過程為： 超額收益＝ 2220020%2220015%=44403330=1110（萬元） 商譽價值＝ 1110247。15%=7400（萬元） （ 假設按同行業(yè)平均收益率資本化 ） ② 超額收益折現(xiàn)法 超額收益折現(xiàn)法是指把企業(yè)可預測的若干年預期超額收益依次進行折現(xiàn)，并將折現(xiàn)值匯總以確定企業(yè)商譽價值的一種方法。如果預計企業(yè)的超額收益只能維持有限的若干年，且不穩(wěn)定時，一般適用于此種方法。 商譽價值＝ ∑各年預期超額收益 各年的折現(xiàn)系數(shù) 商譽價值＝年預期超額收益 年金現(xiàn)值系數(shù) （如果 各年預期超額收益相等 ）例如： 仍用 B 公司的資料，假設經分析評估 B 公司的超額 盈 利 水平將持續(xù) 5 年，其他條件與上面 例 子 相同，則 B 公司商譽價值＝ 1110（ 利率為 15%，期限為 5 年的年金現(xiàn)值系數(shù) ） =3720（萬元） 間接計量法的優(yōu)點顯而易見，那就是簡便可行，并且 具有客觀性 、 可驗證性 和公允性。因此，間接計量法幾乎成為目前各國公認會計原則允許的計量商譽的唯一方法。 但是，這 8 種計量方法的缺點也是很明顯的， 由于商譽的價值是通過差額倒算出來的，企業(yè)收購時對單個可辨認資產價值估算的誤差（高估或低估）、雙方談判技巧對商譽價格的影響等非商譽因素，可能都會影響到商譽的計價 。并且只有在商譽合 并時才能用這種方法，有一定的局限性。直接計量法的優(yōu)點是運用廣泛，不管企業(yè)是否發(fā)生合并都可以運用。 直接計量法計算依據(jù)的行業(yè)投資報酬率是客觀的，經營業(yè)績也可以從財務報表中得到驗證，因此計算出來的商譽價值，可以在一定程度上排除其他非量化因素的影響 ， 得到社會的廣泛認同。但是企業(yè) 能夠取得超超收益的持續(xù)時間較難測定 ，使得這種方法在操作上有一定的難度。 3． 商譽核算的相關問題及建議 商譽攤銷的問題及建議 商譽作為一項資產被確認以后，是否應該在以后的期間予以攤銷呢？美國前會計原則委員會的第 17 號意見書要求企業(yè)的商譽在最長不超過 40 年的時間內予以攤銷。而澳大利亞、中國等也都要求商譽在一定的年限內予以攤銷。但是目前國內許多學者認為商譽不應該攤銷。 商譽和負商譽的攤銷問題和攤銷方法是目前會計理論界爭執(zhí)不下的問題。理論界就商譽該不該攤銷有兩種意見： 一種認為該攤銷，理由是： 1．由于企業(yè)的發(fā)展不可能永遠輝煌，加上科技的進步和同行業(yè)的競爭，使得企業(yè)商譽不可能永遠存在。因此，商譽應合理攤銷。 2．對外購商譽而言，企業(yè)為外購商譽支付了代價，故按配比原則，以與其收益相配比。 另一種就是認為不該攤銷，理由是若 按期攤銷，那么，攤銷完畢后，是否應重新將企業(yè)擁有的商譽計價入賬？如不計價入賬，顯然與會計的一貫性原則不符；如計入賬戶，則使得以前的攤銷沒有任何意義。 我們從商譽的定義、特點和性質等方面可以看出， 商譽與其他資產 是不相同的 ，隨著時間的推移，其價值（創(chuàng)造超額收益的能力）可能不僅不會減少，還有可能增加。即使商譽會消耗， 他的 壽命也很難確定。商譽更多地是非消耗性的，即使消耗，也不同于一般的消耗性資產，主觀的系統(tǒng)攤銷并不能反映商譽價值的消耗。按一定年限系統(tǒng)攤銷的做法是武斷的，而關于構成商 譽的因素一定會減損的看法也是不符合客觀事實的。 從理論上講，資產應該按照其未來經濟利益來計量。如果資產能給企業(yè)帶來的未來經濟利益（現(xiàn)金流量）增加或減少，就應當增加或減少資產的價值。就商譽而言，如果其能給企業(yè)創(chuàng)造超額剩余能力提高，就不應當攤銷而應當提高其價值，如果其能給企業(yè)帶來超額收益的能力降低，就應當根據(jù)降低的程度而不是根據(jù)系統(tǒng)的攤銷降低其賬面價值。因此，攤銷、立即注銷或永久保留都不符合資產的定義。 所以說較為理想的方法是 逐期對商譽創(chuàng)造超額收益的能力進行評估，以確認商譽的期末價值，從而確定商譽是減值還是增值。 雖 9 然 確認商譽減值的做法 能夠 避免攤銷商譽對股價可能的 一些 不利影響 ， 但是只確認商譽減值不確認商譽增值似乎又不符合一致性原則 。不過 從穩(wěn)健的角度 出發(fā) ， 在 能夠可靠地確定商譽的公允價值 的前提下， 只確認商譽減值的做法又是可行的 ， 如果不具備可靠地確定商譽的公允價值的條件，則減值的處理方法就又 不是太可行 。 在我國目前的條件下，從可靠性和可操作性考慮，對合并商譽采用一定期限（如 20年）內系統(tǒng)攤銷的方法可能更為合適，另外，在商譽發(fā)生減值時，應當確認減值損失（每年至少評估一次）。但是，商譽減值的測試基礎，是采用公允價值還是可收回金 額，以及商譽測試的水平（企業(yè)水平、報告單位水平還是資產組水平）， 則應該根據(jù)實際情況來研究確定 。 對負商譽問題的認識 負商譽是會計理論中一個久而未決的難題。迄今為止，研究者們在負商譽是否客觀存在、其性質和會計處理等問題上仍未達成共識。所謂負商譽，一般是指企業(yè)合并時購并方所支付的投資成本小于被購并方凈資產公允價值的差額。 目前會計學界不少學者認為負商譽根本不存在，其中亨德里克森 ()在其《會計理論》中認為負商譽在邏輯上不可能存在，如果被收購企業(yè)凈資產的 公允市價高于其售價，那么，企業(yè)的業(yè)主就會將其資產分開出售，從而實現(xiàn)其全部公允市價。還有些學者認為理由主要是： 1．負商譽不符合邏輯。因為如果被購并方凈資產的公允價值高于其售價，企業(yè)的所有者就會將其資產分拆出售，而不會將其整體售出了。 2．負商譽與商譽的性質相矛盾。商譽實質上是一種資產，而負商譽就是負資產。因為現(xiàn)實中不存在負資產，商譽自然也就不可能存在。但是目前也有相當多的學者認為負商譽應該確認。 但是也有許多專家認為負商譽是存在的，應予以確認的，其主要原因是： 1． 被購并企業(yè)因急需解決面臨的經濟或其他難題， 如急需資金，而不得不將企業(yè)所有資產整體低價售出，以達到盡快脫手的目的。 2． 企業(yè)許多資產實際上不可能分割。如果分開出售，其價值或使用價值反而大為降低。企業(yè)生產工藝的特點不同，對其他資產的要求也各不相同，分割出售未必能找到買主。分割出售，費用可能大大增加。 3． 一個經營不善、年年虧損、行將倒閉的企業(yè)，實際上已表明了負商譽的產生。因為它不再具備超額盈利能力，連平均收益水平都沒有，若繼續(xù)經營虧損會更大。故企業(yè)寧可以低于其公允市價的價格出售。 4． 從我國現(xiàn)階段的企業(yè)購并實踐看，其購并的主要目的是為困難重重的國有企業(yè) 尋找出路。國家為了盤活國有企業(yè)資產，安置下崗職工，調整產業(yè)結構，往往鼓勵和支持業(yè)績好的企業(yè)兼并經營管理不善的臨危企業(yè)，同時，將臨危企業(yè)的凈資產低價出售，所以， 10 負商譽的出現(xiàn)也可能是某一社會經濟發(fā)展階段的產物。由此可見，負商譽在理論上是成立的，而在實際工作中，也是存在的。 對負商譽在會計處理上的建議 負商譽目前在各個國家的會計處理中雖然存在一些爭議的問題，但是我們還是有一些方法對其進行處理： 1．負商譽全部作為遞延收益處理。購買企業(yè)的購買成本低于所取得的凈資產的公允價值的差額全部作遞延收益處理，并在一 定的年限內分攤計入收益。我國《企業(yè)會計準則第Ｘ號 ——— 企業(yè)合并 (征求意見稿 )》中采用的就是這種方法，并規(guī)定攤銷期限。 2．將負商譽等比例分攤，沖抵非流動資產價值這種方法雖然在一定程度上貫徹了穩(wěn)健性原則，低估了資產的價值，但這種方法歪曲了各項可辯認資產的價值，使報表上所列示的數(shù)據(jù)失真，易引起會計信息使用者的誤解。另一方面，由于被沖抵資產每年計提的折舊數(shù)額減少，從而使各期收益增大，同樣使企業(yè)在沒有現(xiàn)金流入的情況下，多交所得稅，于企業(yè)無利。 3．負商譽的處理應將其直接做為股東權益（資本公積）入帳這種處理方法，一方 面客觀地反映了可辯認資產的真實價值，另一方面減少了企業(yè)的所得稅負擔，在平時，亦不用再對負商譽進行按期攤銷，簡化核算，只是欠缺理論依據(jù)，有失妥當。 從根本上來說，對于負商譽的會計處理應從負商譽形成的原因和性質出發(fā)，然后根據(jù)對企業(yè)產生的后果進行不同的處理。如果負商譽是由于被購并企業(yè)存在著隱形負債等不利因素形成的，則負商譽應作為“一種負債”， 而不能作為遞延收益處理，以備在將來發(fā)生相關費用時抵減費用；如果負商譽的產生是高估被購并企業(yè)資產價值所導致的，那么應該先將負商譽等比例沖銷非貨幣資產的價值直到與購買成本相等后 ，再將其余額列為某項負債，以便沖減購買企業(yè)未來發(fā)生的損失。所以說我們不應該死板的去看問題，而是應該根據(jù)不同的情況作不同的相關處理。 【結束語】 直到今天，商譽的一些相關問題仍然沒有得到統(tǒng)一的解決，如商譽的確認與計量、攤銷以及負商譽的問題，但是我們可以根據(jù)實際情況對其作相應的會計處理，使之達到相對合理的狀態(tài)。我相信隨著社會經濟形式的繼續(xù)發(fā)展，關于商譽的問題會更加得到重視，那么，這些問題也就會得到統(tǒng)一的解決。 11 【 參考文獻 】 [1] 鄭俊敏 .關于商譽及其會計問題的反思 [J]. 中山大學學報論 叢， 2020年，第 04期：2023 [2] 張?zhí)沼?.對商譽會計幾個問題的再認識 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