【文章內(nèi)容簡介】 任的必要性，或者是結(jié)合對 SA8000 的評價提出我國的對策。 3． 法律規(guī)定與公司實(shí)踐 1937年，德國的《股份公司法》最早對公司社會責(zé)任做出明確的法律規(guī)定，該法強(qiáng)調(diào)，公司董事“必須追求股東的利益、公司雇員的利益和公共利益”。 1968年，歐共體發(fā)布了公司法第一號指令，要求成員國對股東 、債權(quán)人和其他與公司從事交易的利益相關(guān)者提供切實(shí)保護(hù)。英國也在 1980年修改公司法時，規(guī)定董事必須考慮雇員的利益。英國的《城市法典（ City Code）》第九條規(guī)定，“在董事向股東提供建議時，董事應(yīng)當(dāng)考慮股東的整體利益和公司雇員以及債權(quán)人的利益。 1984年 4月，美國法律研究所發(fā)表一份關(guān)于《公司治理原則：分析與勸告》的建議，其中關(guān)于“公司的目的與行動”的規(guī)定，與之前一般的公司規(guī)定相比，擴(kuò)大了公司的目的，公司不僅具有追逐利潤和股東利益的經(jīng)濟(jì)目的，還要對社會負(fù)擔(dān)一定的責(zé)任，在追求營利目標(biāo)的同時，必須受社會責(zé)任或 社會需要的制約。 1989 年，美國賓夕法尼亞州率先修正其公司法，將美國法律研究所的建議賦予了法律效力。該修改要求公司的經(jīng)營者也要對公司的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，而不僅僅是對股東一方利益負(fù)責(zé)。至今，美國已有近 30個州（超過半數(shù)的州）相繼在公司法中加入了公司的社會責(zé)任內(nèi)容， 要求公司經(jīng)理為公司的 “利益相關(guān)者 ”服務(wù)，而不僅為股東服務(wù)。 1976年經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織 (OECD)制定了《跨國公司行為準(zhǔn)則》，該準(zhǔn)則雖然對任何國家或公司沒有約束力，但要求更加保護(hù)利害相關(guān)人士和股東的權(quán)利，提高透明度，并加強(qiáng)問責(zé)制。 20xx 年該準(zhǔn) 則重新修訂，更加強(qiáng)調(diào)了簽署國政府在促進(jìn)和執(zhí)行準(zhǔn)則方面的責(zé)任。 20xx年， OECD在《公司治理原則》的“董事會的責(zé)任”一節(jié)中將“董事會應(yīng)該保證遵守適當(dāng)?shù)姆桑⒊浞挚紤]到股東的利益”修改為“董事會應(yīng)該具有很高的倫理標(biāo)準(zhǔn)，它應(yīng)該考慮到利益相關(guān)者的利益”。這種修改明確反映出國際上主流的一種趨勢：公司應(yīng)該主動承擔(dān)起對利益相關(guān)者的責(zé)任。 在我國，《公司法》于 20xx 年 10月做出了重大修訂，新 《公司法》在追求股東價值最 中國最大的管理資源中心 7 大化的同時，強(qiáng)化了公司的社會責(zé)任。新《公司法》第 5條明確要求公司從事經(jīng)營活動，必須 “承擔(dān)社會責(zé)任 ”。 公司理應(yīng)對其勞動者、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者、公司所在地的居民、自然環(huán)境和資源、國家安全和社會的全面發(fā)展承擔(dān)一定責(zé)任。 在實(shí)踐上，越來越多的公司設(shè)立了企業(yè)社會責(zé)任委員會或類似機(jī)構(gòu)來專門處理企業(yè)社會責(zé)任事項(xiàng)，越來越多的企業(yè)公開發(fā)表社會責(zé)任報告。 20xx 年 10 月，英國 “ 企業(yè)社會責(zé)任網(wǎng)絡(luò)” (CSR Network)咨詢公司對財富百強(qiáng)企業(yè)進(jìn)行了一次社會責(zé)任評估。參與評估的企業(yè)名單是由美國著名 《財富》雜志選出的全球 100家總收入最高的公司，然后再由 CSR Network 根據(jù)各大公司的年鑒、可持續(xù)發(fā)展報告以及網(wǎng)絡(luò)報告來進(jìn)一步考核。 CSR Network在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)對社會責(zé)任比往年更加重視，更多財富百強(qiáng)企業(yè)主動提交可持續(xù)發(fā)展報告。在 20xx年 CSR Network的調(diào)查中，只有 48個公司提交了可持續(xù)發(fā)展報告，但在 20xx年的企業(yè)社會責(zé)任 評估中，已有 72 個公司提交了 報告，其中 66 份是獨(dú)立的報告， 4 份在網(wǎng)上公布。 三、企業(yè)的社會責(zé)任如何落實(shí) 企業(yè)社會責(zé)任的焦點(diǎn)和難點(diǎn)是如何落實(shí)，這也是現(xiàn)今大眾普遍感到困惑不清的問題。企業(yè)社會責(zé)任要落到實(shí)處，就必須落實(shí)到企業(yè)的治理環(huán)節(jié)中。有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該包含企業(yè)社會責(zé)任的承擔(dān)與實(shí)現(xiàn)機(jī)制，能夠在企業(yè)面臨決策時，綜合考慮到利益相關(guān)者的利益，使得決策行為符合企業(yè)利益相關(guān)者價值最大化原則，這樣，企業(yè)的行為就是可以預(yù)期和控制的。從整個社會來看，只有企業(yè)具備了這樣的公司治理結(jié)構(gòu)，才能形成實(shí)現(xiàn)社會責(zé)任分擔(dān)的微觀基礎(chǔ)。在這個基礎(chǔ)上，政府就可以運(yùn) 用宏觀調(diào)控手段，制定相應(yīng)的公共政策，引導(dǎo)企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。 下面我們就從公司治理的制度與機(jī)制著手，探討如何在公司治理結(jié)構(gòu)中實(shí)現(xiàn)企業(yè)社會責(zé)任。 1． 誰來承擔(dān)？ 我們回到開篇提到的問題，在 胡潤慈善 論壇上的某銀行業(yè)嘉賓說，他們 不敢動 用儲戶的錢來做慈善 —— 這句話直接指向一個重要卻經(jīng)常不清晰的問題：企業(yè)的社會責(zé)任應(yīng)該由誰來承擔(dān)？是企業(yè)的經(jīng)營者？董事會？還是股東？ 從公司治理的基本邏輯來看，公司的股東選出董事會，并委托他們掌管公司事務(wù)。董事會負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略性事務(wù)的決策，同時挑選有能力的經(jīng)理人，把日常的經(jīng)營管理權(quán)利授權(quán) 給公司的最高管理層。此后，董事們對公司負(fù)責(zé)，在此過程中，他們可能會做出使某些或全部股東認(rèn)為不能維護(hù)其最大利益的決策。在這種情況下，股東可以在股東大會上行使他們的力量選出他們認(rèn)為能夠最忠實(shí)地維護(hù)其利益的新董事會。從這個邏輯上說，股東對公司的事務(wù)沒有直接的決策權(quán)利，而是把這種權(quán)利授權(quán)給了董事會。董事會擁有決策的權(quán)利，同時也應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的公司責(zé)任。所以，公司的社會責(zé)任應(yīng)由董事會承擔(dān)，而不是股東直接承擔(dān)。 2． 承擔(dān)方式 20xx年，《財富》雜志評選出“最受尊敬的公司”排行榜。 為了編纂本排行榜 ，《財富》雜志通過 管理咨詢 公司 Hay Group 訪問了全世界 357 家公司的 1 萬多名董事、主管和經(jīng)理 ，請求每位受訪者根據(jù)九項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)對 其 所在行業(yè)的其他公司打分。 在這九項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)中，有一項(xiàng)是“企業(yè)社會責(zé)任”，這項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)得分最高的十家公司分別是英國特易購公司（ Tesco）、美國國際紙業(yè)公司、美國 安海斯 布希 公司（ AnheuserBusch，簡稱 AB 公司）、西 夫韋 連鎖超市（ Safeway）、 聯(lián)合包裹 運(yùn)輸公司（ UPS）、美國 惠好林產(chǎn)品及建材公司 （ Weyerhaeuser）、迪 中國最大的管理資源中心 8 斯尼公司、加拿大鋁業(yè)公 司、美國鋁業(yè)公司和美國雪佛龍公司。在按行業(yè)分類的排行榜中，我們選取“超級大型銀行”（ Megabanks）的前十位，分別是美洲銀行、花旗集團(tuán)、富國銀行、匯豐控股公司、摩根大通、巴克利銀行、蘇格蘭皇家銀行、瑞士聯(lián)合銀行（ UBS）和荷蘭銀行控股公司。在下一節(jié)，我們通過分析這二十家先進(jìn)企業(yè)的做法，討論董事會承擔(dān)的企業(yè)社會責(zé)任一般通過怎樣的機(jī)構(gòu)和制度來實(shí)現(xiàn)。 四、企業(yè)社會責(zé)任的承擔(dān)方式 目前，國外公司承擔(dān)社會責(zé)任的實(shí)現(xiàn)方式主要有以下兩種： 1． 董事會決策模式 董事會決策模式的特征是：在董事會層面設(shè)專門委員會負(fù)責(zé)企業(yè)社 會責(zé)任事項(xiàng)。在財富雜志評選的十佳“企業(yè)社會責(zé)任”公司中，有四家公司采用這種模式，分別是國際紙業(yè)、加拿大鋁業(yè)、美國鋁業(yè)和雪佛龍。在十佳超級大型銀行中，也有四家銀行采用這種模式，分別是花旗集團(tuán)、匯豐控股、摩根大通和 UBS。 以排行第二名的國際紙業(yè)為例。國際紙業(yè)總部位于美國， 是世界最大的紙業(yè)產(chǎn)品公司之一，建立于 1898 年，具有 1830 萬噸的生產(chǎn)能力，主要業(yè)務(wù)包括：紙、包裝和林木產(chǎn)品。該公司董事會下設(shè)審計與財務(wù)委員會、薪酬委員會、治理委員會、執(zhí)行委員會，以及公共政策與環(huán)境委員會（如圖二）。這里的公共政策與環(huán)境委員 會就相當(dāng)于我們所說的企業(yè)責(zé)任委員會。 圖二：國際紙業(yè)公司的董事會結(jié)構(gòu) 從該委員會章程中可以看到，該委員會對與公司相關(guān)的公共政策、法律、健康、安全和環(huán)境等事項(xiàng)，負(fù)有評估和提出相關(guān)建議的責(zé)任。該委員會至少由三名獨(dú)立董事組成，其成員由董事會決定。委員會定期召開會議，會議的內(nèi)容包括： ? 評估