企業(yè)重組概述(編輯修改稿)
2025-03-28 23:15 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 資產(chǎn)收益率等盈利能力指標(biāo)； ? 第三，選擇盈利能力與該企業(yè)相近的資本市場(chǎng)以及各國(guó)的五年平均市凈率水平作為可比指標(biāo)進(jìn)行估值。 ? 方法點(diǎn)評(píng) ? 國(guó)際上對(duì)金融機(jī)構(gòu)估值傾向使用可比市凈率（ P/B）法， ? 市凈率指標(biāo)能夠充分體現(xiàn)出金融機(jī)構(gòu)盈利能力對(duì)資本充足率、資本規(guī)模等指標(biāo)的高度敏感性； ? 該方法更是堅(jiān)持金融業(yè)資本金為核心理念的 。 ?? ? 運(yùn)用可比市凈率法仍然存在國(guó)內(nèi)樣本不足、國(guó)際上成長(zhǎng)性存在差異的問題。 23 市場(chǎng)行業(yè)比率倍數(shù)定價(jià)法優(yōu)缺點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 可靠性：基于對(duì)市場(chǎng)行業(yè)可比公司財(cái)務(wù)前景的總體分析，不是個(gè)別的預(yù)測(cè)。 ? 方法簡(jiǎn)單，易理解，獲得交易者認(rèn)可 ? 缺點(diǎn)： ? 當(dāng)定價(jià)公司與類似公司在差距時(shí)定價(jià)不準(zhǔn)。 24 （三）市場(chǎng)價(jià)值法 ? 股票市場(chǎng)價(jià)值法 ? 方法：股票市價(jià)的基礎(chǔ)上加適當(dāng)溢價(jià) ? 通過類比對(duì)非上市公司定價(jià)。 ? 我國(guó)情況與成熟市場(chǎng)的差別 ? 并購(gòu)市場(chǎng)價(jià)值法 ? 是在類似的目標(biāo)公司之間進(jìn)行比較 ? 賬面價(jià)值法 ? 按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的明確數(shù)字，但是，當(dāng)帳面價(jià)值與真實(shí)價(jià)值有時(shí)存在差異。不能按此定價(jià) 25 案例：廣發(fā)證券借殼 S延邊路定價(jià) 26 ? 藍(lán)色為積極估值區(qū)，綠色為合理估值區(qū)，黃色為悲觀估值區(qū)。運(yùn)用相對(duì)市值估值法，每股廣發(fā)投資價(jià)值相當(dāng)于60%70%中信證券市值的 。 ?? ? S延邊路停牌前 20各交易日均價(jià)為 ，按照1:，本次借殼交易中對(duì)廣發(fā)證券的估值為 ，低于價(jià)值中樞 47%左右，充分表明該交易對(duì)廣發(fā)證券估值的公允性和對(duì)殼資源價(jià)值的充分認(rèn)可。 27 （四）杠桿收購(gòu)法 ? 定義：是指完全用債務(wù)提供資金支持的企業(yè)收購(gòu)行為。 ? 典型的做法：收購(gòu)者保持對(duì)企業(yè)的股權(quán)，通過企業(yè)盈利或資產(chǎn)出售償還債務(wù) ? 杠桿收購(gòu)決定價(jià)格的因素： ? 目標(biāo)公司的預(yù)期財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，投資者要求的權(quán)益資本回報(bào)率、利息率和預(yù)期信貸額度 ? 缺點(diǎn) ? 是要求長(zhǎng)期預(yù)測(cè)，確定短期資本支出的削減對(duì)目標(biāo)公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)結(jié)果和現(xiàn)金流產(chǎn)生什么樣的沖擊。 28 （五）資產(chǎn)分析法 ? 分散加總定價(jià)法 ? 主要評(píng)估來自目標(biāo)公司所有部門和有形成財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值減去所有債務(wù)后凈收入。 ? 實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值法 ? 實(shí)物資產(chǎn)決定公司所有有形資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值，是估值清算的價(jià)值基準(zhǔn) ? 清算價(jià)值法 ? 這是任何公司最低實(shí)際價(jià)值。 ? 主要方法是按照一定程序判定公司可變現(xiàn)的資產(chǎn)價(jià)值；以最大價(jià)格逐一出售全部資產(chǎn)償還債務(wù)。 29 二、確定價(jià)格的定性因素 ? 完成兼并收購(gòu)的能力 ? 定價(jià)之后還存在很多不確定的因素影響收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成 ? 融資能力： ? 第一，收購(gòu)者信用；第二，項(xiàng)目?jī)?yōu)良 ? 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)： ? 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)定價(jià)有意義的。 ? 如何取得交易資金支持決定交易價(jià)格 ? 金融工具的選擇決定交易價(jià)格 ? 稅收： ? 交易雙方均需要考慮 ? 資本成本： ? 并購(gòu)的回報(bào)率就考慮資本的機(jī)會(huì)成本 30 清償能力：經(jīng)營(yíng)和交易兩方面 ? 經(jīng)營(yíng)清償能力因素 ? 經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)流動(dòng)資本和資本支出所需要的現(xiàn)金 ? 交易清償能力因素 ? 企業(yè)變現(xiàn)前景如何 ? 是否可以賣掉 ? 是否需要新籌集資金 31 競(jìng)爭(zhēng)投標(biāo) ? 買方競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)因素 ? 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的實(shí)力如何 ? 購(gòu)買動(dòng)機(jī) ? 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手與自己公司利益互補(bǔ)可否合作 ? 公開競(jìng)爭(zhēng)過程中，抬高價(jià)格風(fēng)險(xiǎn) ? 能否控制目標(biāo)公司的股票或關(guān)鍵資產(chǎn) ? 賣主競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)因素 ? 競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)是否抬高價(jià)格 ? 正式拍賣是否合適 ? 如何在拍賣時(shí)鼓勵(lì)所有競(jìng)爭(zhēng)者 32 ? 控制 ? 買方需要控制公司，生產(chǎn)，銷售，合同管理，如何控制公司？ ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的了解 ? 了解目標(biāo)企業(yè)的員工，生產(chǎn)，其它股東，管理層以及行業(yè)或組織中的關(guān)鍵． ? 購(gòu)買欲望 ? 購(gòu)買者的管理者對(duì)擴(kuò)大公司的欲望因素 ? 1協(xié)同作用 ? 交易對(duì)雙方的利益，整合協(xié)同效應(yīng)的難點(diǎn) 33 ? 1交易時(shí)間的選擇 ? 經(jīng)濟(jì)周期，是否是恰當(dāng)時(shí)機(jī) ? 周期頂峰是否可支付高價(jià)格 ? 低谷時(shí)，考慮目標(biāo)公司的商業(yè)前景 ? 目標(biāo)公司的發(fā)展趨勢(shì) ? 如果推遲交易會(huì)引發(fā)成本變化嗎？ ? 1交易速度的選擇 ? 買賣雙方交易速度考慮因素： ? 交易快慢導(dǎo)致收益成本變化
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