公司重組與反購(gòu)并概述(編輯修改稿)
2025-01-30 20:59 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 –公司經(jīng)過(guò)整頓以后，若能按和解協(xié)議及時(shí)清償債務(wù)，則破產(chǎn)程序依法終止；若不能按和解協(xié)議清償債務(wù)，則依法破產(chǎn)并清算。 正式和解與整頓的財(cái)務(wù)問(wèn)題 ? 和解協(xié)議草案的編制 ? 整頓期間的財(cái)務(wù)管理 –關(guān)鍵的問(wèn)題是公司能否籌集到整頓過(guò)程中所需要的資金。 –努力爭(zhēng)取上級(jí)主管部門的資金 –尋找信譽(yù)良好的公司作擔(dān)保人，向銀行獲取擔(dān)保貸款，調(diào)整資金結(jié)構(gòu) –債轉(zhuǎn)股 –處理過(guò)時(shí)和毀損的流動(dòng)資產(chǎn)，減少獎(jiǎng)金發(fā)放。 破產(chǎn)清算的程序 ? 法院依法宣告公司破產(chǎn) ? 成立破產(chǎn)清算組 ? 全面清查財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù) ? 分配剩余財(cái)產(chǎn) ? 辦理停業(yè)登記 破產(chǎn)清算中的財(cái)務(wù)管理 ? 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的界定與變賣 ? 破產(chǎn)債權(quán)的界定和確認(rèn) ? 破產(chǎn)費(fèi)用的確認(rèn)與管理 ? 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償 反購(gòu)并措施：概述 ? 20世紀(jì) 80年代以來(lái)，隨著對(duì)各種金融工具和經(jīng)濟(jì)手段的充分利用，目標(biāo)公司的反購(gòu)并措施越來(lái)越難以突破。 ? 80年代末期，通過(guò)與投資銀行以及法律顧問(wèn)的密切合作，公司的反購(gòu)并措施達(dá)到非常完善程度。 ? 到了 90年代，美國(guó)大多數(shù)公司都不同形式地建立起了反購(gòu)并的體系。 反購(gòu)并的理論基礎(chǔ) ? 管理層壁壘假說(shuō)（ Management Entrenchment Hypothesis） –反購(gòu)并措施保護(hù)了管理層的利益但卻損害了股東利益 ? 股東利益維護(hù)假說(shuō)（ Shareholder Interests Hypothesis） –敵意購(gòu)并的發(fā)起者對(duì)公司沒(méi)有長(zhǎng)遠(yuǎn)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，他們只是關(guān)注短期的價(jià)值，這樣會(huì)損害公司長(zhǎng)期的發(fā)展從而最終損害股東的利益。 反購(gòu)并措施的類型： ? 預(yù)防性策略 –是降低購(gòu)并公司發(fā)起敵意收購(gòu)的可能性。 ? 主動(dòng)性策略 –目標(biāo)公司在面臨敵意報(bào)價(jià)后，對(duì)購(gòu)并公司進(jìn)行反擊，以增加購(gòu)并方的購(gòu)并成本，迫使敵意購(gòu)并者放棄購(gòu)并。 預(yù)防性反購(gòu)并措施 ? 毒丸計(jì)劃 ? 超級(jí)多數(shù)條款 ? 分層董事會(huì) ? 公平價(jià)格條款 ? 雙重股票 ? 金降落傘 –其中超級(jí)多數(shù)條款、分層董事會(huì)、公平價(jià)格條款和雙重股票通常被合并統(tǒng)稱為修改公司章程的反購(gòu)并措施。 毒丸計(jì)劃 ? 基本要點(diǎn)是在面臨敵意收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司發(fā)行可以用于降低敵意收購(gòu)方預(yù)期價(jià)值的證券。 ? 毒丸計(jì)劃是著名的并購(gòu)律師馬丁 利普頓發(fā)明的，他與 1980年首次采用毒丸計(jì)劃幫助EI索帕公司防御了通用美洲石油公司的收購(gòu)。 修訂的毒丸計(jì)劃 ? 不再包含優(yōu)先股發(fā)行，而是提供了一種特別權(quán)力，即在目標(biāo)公司面臨敵意收購(gòu)的情況下，準(zhǔn)許權(quán)力持有人以一個(gè)較低的價(jià)格購(gòu)買公司股票。 ?
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