【文章內(nèi)容簡介】 濟利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布； ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實的 MVA 和理論的 MVA 。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 三、公司價值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預(yù)測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價值評估 （五）計算結(jié)果及說明 ﹡ 價值評估與價值形成分析 四、商譽 —— 資產(chǎn)評估中 一個爭議很大的問題 ? 一種觀點：商譽沒有實際價值。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。 有關(guān)商譽評估的 爭議 － 案例（ 1） ? 2023年，有關(guān)國際評估機構(gòu)，對全球企業(yè)無形資產(chǎn)（商譽）的評價，前 100位中沒有中國的企業(yè)，第 100名的商譽價值約為：人民幣 125億元。 ? 在此之前，國內(nèi)評估機構(gòu)給國內(nèi)企業(yè)的商譽評估結(jié)果，魯能、海爾、聯(lián)想、紅塔山、長虹等均超過 140億元。為什么？ 有關(guān)商譽評估的 爭議 － 案例（ 2） ? 2023年，美國世通公司在開始接受美國證券交易委員會的調(diào)查時，主動將其在 70多場收購中入帳的 500億美元的商譽核銷約 200億。 （財經(jīng)， 2023/07/05，總第 63期，第 44頁） 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) ? 企業(yè)價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗互補， … ? 市場營銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補， … 一、購并雙方的再造 （二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （二）長期效應(yīng) 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 規(guī)模經(jīng)濟、多角化經(jīng)營、進入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。 三、企業(yè)價值再造的核心 ? 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 在并購重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及 B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學(xué)習(xí)和吸收 A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受 B企業(yè)的拖累， A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是： A企業(yè)從 B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。 第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動、被動各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 一、收購、兼并、合并的含義 （一）收購 ? 購買目標公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 （股份持有人、股份控制人、一致行動人） ? 收購之后，還需要選擇： 保留目標公司？撤銷目標公司？ 一、收購、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。 ? 撤銷目標公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 ? 兼并可以在收購的基礎(chǔ)上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。 一、收購、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱：新設(shè)合并、解散合并。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 ? 原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。 ? 實際操作中： 兼顧雙方名稱； 組織體系需要漸進改變。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志，等等。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進入管理層？ （ 3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？ 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心