企業(yè)購并重組與納稅籌劃課件(編輯修改稿)
2025-03-22 23:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 以交易價款低于凈資產(chǎn)評估價值，是因為甲企業(yè)承諾承擔乙企業(yè)的部分冗員，并協(xié)議在二年內(nèi)不得解雇。則又會產(chǎn)生什么問題？ ? 從稅收的角度看，在企業(yè)購并中，被合并企業(yè)（目標企業(yè)）的冗員是在合并前的目標企業(yè)解除勞動合同關(guān)系，還是在合并后解除勞動合同關(guān)系更有利？ 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （五）換股合并下對彌補目標企業(yè)虧損指標的籌劃 ? 119號文規(guī)定 ， 換股合并或以換股這主的合并下 ， 被合并企業(yè)合并前尚未彌補的虧損可由合并后企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)彌補 ，具體按下列公式計算： ? 某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損所得額 =合并企業(yè)某一納稅年度彌補虧損前的所得額 (被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值247。 合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值 )。 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) ? [例 4]乙公司被合并前兩年發(fā)生的、尚未彌補的虧損為 200萬元，合并基準日賬面資產(chǎn)和負債均為 1500萬元，凈資產(chǎn)為零，合并時確認的公允價值也為零。乙公司有 A、 B兩個股東。甲公司系合并企業(yè)，合并基準日的凈資產(chǎn)為2023萬元，合并后第一個納稅年度補虧前的應(yīng)納稅所得額為 300萬元，企業(yè)所得稅稅率為 33%。如果甲、乙公司直接換股合并，將很難利用乙公司的虧損。 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) ? 現(xiàn)設(shè)計兩個方案： ? 方案一： 合并前，某債權(quán)人 C將其在乙公司的500萬元長期債權(quán)等值轉(zhuǎn)為 500萬元股權(quán) ； ? 方案二： 例如在上例中，乙公司欠甲公司貨款350萬元，現(xiàn)雙方簽訂債務(wù)重組協(xié)議，乙公司一次性向甲公司支付 200萬元，甲公司豁免其剩余的償債義務(wù)。 ? —— 試分析兩個方案產(chǎn)生的不同籌劃效果； ? —— 討論：共同控制下的兩個企業(yè)互有盈虧時，合并日后產(chǎn)生的抵稅效應(yīng)。 ? （引自拙文《免稅合并，還是債務(wù)重組》，《中國稅務(wù)報》 2023， 9， 28） 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （六）企業(yè)合并下目標企業(yè)其他稅收待遇的處理 ? 目標企業(yè)合并前購買國產(chǎn)設(shè)備剩余抵稅指標的利用問題。 ? 目標企業(yè)合并前尚未轉(zhuǎn)回的時間性差異問題。 ? 目標企業(yè)免稅進口設(shè)備的處理問題。 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （七）“免稅”換股合并后對減值資產(chǎn)的處理及其抵稅效應(yīng) ? [例 5]在例 4中，之所以凈資產(chǎn)的賬面價值為零，公允價值也為零，是因為部分資產(chǎn)評估增值 250萬元，另部分資產(chǎn)評估減值 250萬元。假定這部分減值資產(chǎn)并不為合并后的甲公司所需，試比較在合并前處置與合并后處置所產(chǎn)生的不同稅收問題和財務(wù)結(jié)果。 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （八）“免稅”換股合并后的股權(quán)變更及政策實施中的問題 ? [例 6]乙公司共有五個股東，現(xiàn)甲公司希望通過換股合并來合并乙公司，原因或是乙公司存在大量尚未彌補的虧損，或是乙公司無尚未彌補的虧損，且合并時凈資產(chǎn)的公允價值大高于其賬面價值。但乙公司的五個股東中有二個股東有退出股東行列的動機，如果立即退股，則甲公司向其支付的現(xiàn)金占支付給另三個股東的非股權(quán)支付額將達到 35%。這將產(chǎn)生何種影響？應(yīng)作怎樣的合理處理？ 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （九）合并時流轉(zhuǎn)稅的籌劃 ? 企業(yè)合并時涉及不動產(chǎn)和貨物轉(zhuǎn)移的基本政策。 ? 利用上述政策購置目標企業(yè)的資產(chǎn)。 ? 合并后轉(zhuǎn)讓被合并資產(chǎn)中的固定資產(chǎn)的涉稅處理。 ? 存貨評估減值的處理。 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （十）合并時對其他小稅種的籌劃 ? 契稅。在“財稅字 [2023]184號”文中規(guī)定：兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 ? 土地增值稅。稅法中規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！? 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （十一）企業(yè)合并中的其他納稅籌劃問題 ? 反向合并問題。 ? 互有盈虧企業(yè)之間的合并與節(jié)稅效果 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （十二）外商投資企業(yè)合并 ? 對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部、國家工商總局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[1999]395號），以及 2023年的補充規(guī)定（第 8號令） 的規(guī)定。 ? 合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應(yīng)當符合國家工商行政管理總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》。合并后的外商投資企業(yè)外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五。 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) ? “國稅發(fā) [1997]71號”文 的規(guī)定。 ? 合并前各企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損 ，可按規(guī)定延續(xù)彌補。 ? 合并后企業(yè)可按規(guī)定繼續(xù)將法定減免稅優(yōu)惠期享受期滿。 國瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) 三、購買控股權(quán)下的納稅籌劃 ? 這種合并方式的法律手續(xù)更為簡便，保
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