企業(yè)購(gòu)并重組與納稅籌劃(1)(編輯修改稿)
2025-03-22 23:26 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 以交易價(jià)款低于凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，是因?yàn)榧灼髽I(yè)承諾承擔(dān)乙企業(yè)的部分冗員，并協(xié)議在二年內(nèi)不得解雇。則又會(huì)產(chǎn)生什么問(wèn)題？ ? 從稅收的角度看，在企業(yè)購(gòu)并中，被合并企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）的冗員是在合并前的目標(biāo)企業(yè)解除勞動(dòng)合同關(guān)系，還是在合并后解除勞動(dòng)合同關(guān)系更有利？ 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （五）換股合并下對(duì)彌補(bǔ)目標(biāo)企業(yè)虧損指標(biāo)的籌劃 ? 119號(hào)文規(guī)定 ， 換股合并或以換股這主的合并下 ， 被合并企業(yè)合并前尚未彌補(bǔ)的虧損可由合并后企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)彌補(bǔ) ，具體按下列公式計(jì)算： ? 某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損所得額 =合并企業(yè)某一納稅年度彌補(bǔ)虧損前的所得額 (被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值247。 合并后合并企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)公允價(jià)值 )。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) ? [例 4]乙公司被合并前兩年發(fā)生的、尚未彌補(bǔ)的虧損為 200萬(wàn)元，合并基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)和負(fù)債均為 1500萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為零，合并時(shí)確認(rèn)的公允價(jià)值也為零。乙公司有 A、 B兩個(gè)股東。甲公司系合并企業(yè)，合并基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為2023萬(wàn)元，合并后第一個(gè)納稅年度補(bǔ)虧前的應(yīng)納稅所得額為 300萬(wàn)元，企業(yè)所得稅稅率為 33%。如果甲、乙公司直接換股合并，將很難利用乙公司的虧損。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) ? 現(xiàn)設(shè)計(jì)兩個(gè)方案： ? 方案一： 合并前，某債權(quán)人 C將其在乙公司的500萬(wàn)元長(zhǎng)期債權(quán)等值轉(zhuǎn)為 500萬(wàn)元股權(quán) ； ? 方案二： 例如在上例中，乙公司欠甲公司貨款350萬(wàn)元，現(xiàn)雙方簽訂債務(wù)重組協(xié)議，乙公司一次性向甲公司支付 200萬(wàn)元，甲公司豁免其剩余的償債義務(wù)。 ? —— 試分析兩個(gè)方案產(chǎn)生的不同籌劃效果； ? —— 討論：共同控制下的兩個(gè)企業(yè)互有盈虧時(shí)，合并日后產(chǎn)生的抵稅效應(yīng)。 ? （引自拙文《免稅合并，還是債務(wù)重組》，《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》 2023， 9， 28） 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （六）企業(yè)合并下目標(biāo)企業(yè)其他稅收待遇的處理 ? 目標(biāo)企業(yè)合并前購(gòu)買國(guó)產(chǎn)設(shè)備剩余抵稅指標(biāo)的利用問(wèn)題。 ? 目標(biāo)企業(yè)合并前尚未轉(zhuǎn)回的時(shí)間性差異問(wèn)題。 ? 目標(biāo)企業(yè)免稅進(jìn)口設(shè)備的處理問(wèn)題。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （七）“免稅”換股合并后對(duì)減值資產(chǎn)的處理及其抵稅效應(yīng) ? [例 5]在例 4中，之所以凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為零，公允價(jià)值也為零，是因?yàn)椴糠仲Y產(chǎn)評(píng)估增值 250萬(wàn)元，另部分資產(chǎn)評(píng)估減值 250萬(wàn)元。假定這部分減值資產(chǎn)并不為合并后的甲公司所需，試比較在合并前處置與合并后處置所產(chǎn)生的不同稅收問(wèn)題和財(cái)務(wù)結(jié)果。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （八）“免稅”換股合并后的股權(quán)變更及政策實(shí)施中的問(wèn)題 ? [例 6]乙公司共有五個(gè)股東，現(xiàn)甲公司希望通過(guò)換股合并來(lái)合并乙公司，原因或是乙公司存在大量尚未彌補(bǔ)的虧損，或是乙公司無(wú)尚未彌補(bǔ)的虧損，且合并時(shí)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值大高于其賬面價(jià)值。但乙公司的五個(gè)股東中有二個(gè)股東有退出股東行列的動(dòng)機(jī)，如果立即退股，則甲公司向其支付的現(xiàn)金占支付給另三個(gè)股東的非股權(quán)支付額將達(dá)到 35%。這將產(chǎn)生何種影響？應(yīng)作怎樣的合理處理？ 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （九）合并時(shí)流轉(zhuǎn)稅的籌劃 ? 企業(yè)合并時(shí)涉及不動(dòng)產(chǎn)和貨物轉(zhuǎn)移的基本政策。 ? 利用上述政策購(gòu)置目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。 ? 合并后轉(zhuǎn)讓被合并資產(chǎn)中的固定資產(chǎn)的涉稅處理。 ? 存貨評(píng)估減值的處理。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （十）合并時(shí)對(duì)其他小稅種的籌劃 ? 契稅。在“財(cái)稅字 [2023]184號(hào)”文中規(guī)定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 ? 土地增值稅。稅法中規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。” 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （十一）企業(yè)合并中的其他納稅籌劃問(wèn)題 ? 反向合并問(wèn)題。 ? 互有盈虧企業(yè)之間的合并與節(jié)稅效果 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) （十二）外商投資企業(yè)合并 ? 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部、國(guó)家工商總局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[1999]395號(hào)），以及 2023年的補(bǔ)充規(guī)定（第 8號(hào)令） 的規(guī)定。 ? 合并后的公司注冊(cè)資本與投資總額比例，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》。合并后的外商投資企業(yè)外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) ? “國(guó)稅發(fā) [1997]71號(hào)”文 的規(guī)定。 ? 合并前各企業(yè)尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損 ，可按規(guī)定延續(xù)彌補(bǔ)。 ? 合并后企業(yè)可按規(guī)定繼續(xù)將法定減免稅優(yōu)惠期享受期滿。 國(guó)瑞興光 專業(yè)稅務(wù)服務(wù) 三、購(gòu)買控股權(quán)下的納稅籌劃 ? 這種合并方式的法律手續(xù)更為簡(jiǎn)便，保
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