并購(gòu)支付(編輯修改稿)
2025-03-28 13:09 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 產(chǎn)的價(jià)值、公司的現(xiàn)金流狀況、公司的盈利能力與經(jīng)營(yíng)前景、公司規(guī)模等等。研究表明，規(guī)模較大的公司因經(jīng)營(yíng)相對(duì)穩(wěn)定和較好的知名度，在取得貸款支持方面通常較具優(yōu)勢(shì)。舉債能力較強(qiáng)或（和）手持現(xiàn)金較多的公司比其他公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式進(jìn)行收購(gòu)。 ⑵公司控制。如果股票融資有可能導(dǎo)致大股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)，則被大股東控制的收購(gòu)公司一般不太傾向于采用股票支付的收購(gòu)方式（股權(quán)高度分散或高度集中的公司因無(wú)喪失控制權(quán)的擔(dān)憂，比其他公司更有可能采用股票支付方式進(jìn)行收購(gòu)。 ⑶收購(gòu)方股價(jià)水平。收購(gòu)方管理層比外界更具信息優(yōu)勢(shì)，更了解自己公司的真實(shí)價(jià)值。如果他們認(rèn)為公司的股票價(jià)值被市場(chǎng)高估，會(huì)更傾向于采用股票支付的收購(gòu)方式；反之，會(huì)更傾向于現(xiàn)金收購(gòu)。如前所述，采用股票支付的收購(gòu)，各方股東獲取的異常收益顯著較低，特別是在長(zhǎng)期內(nèi)，收購(gòu)公司股票的異常收益率顯著為負(fù)，從而間接印證了收購(gòu)者在考慮支付方式時(shí)的逆向選擇（ adverse selection）問(wèn)題。 ⑷目標(biāo)公司對(duì)支付方式的偏好。為了保證收購(gòu)的順利進(jìn)行，收購(gòu)者自然不能忽視目標(biāo)公司或其股東對(duì)支付方式的偏好和要求。一般來(lái)說(shuō)，敵意收購(gòu)只能通過(guò)現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行。 ⑸收購(gòu)規(guī)模。大規(guī)模收購(gòu)因資金需求量大，較難采用現(xiàn)金收購(gòu)方式。因此，現(xiàn)代大規(guī)模收購(gòu)較多地采用股票支付或現(xiàn)金與股票混合的支付方式。 ⑹融資成本和稅收因素。當(dāng)資金回報(bào)率高于利息率時(shí)，負(fù)債經(jīng)營(yíng)比用自有資金經(jīng)營(yíng)更為合算。此外，根據(jù)我們業(yè)己介紹的資本結(jié)構(gòu)理論，通過(guò)債務(wù)融資進(jìn)行的收購(gòu)因增加財(cái)務(wù)杠桿，可以抵扣一部分稅務(wù)負(fù)擔(dān)。 ⑺法律規(guī)范。收購(gòu)支付還會(huì)受到當(dāng)?shù)胤芍贫扰c政策的影響與制約。 ⑻信息不對(duì)稱程度。 Zhao （ 2023）認(rèn)為，當(dāng)主并公司對(duì)目標(biāo)公司缺乏足夠了解時(shí)，套式換股可緩解信息不對(duì)稱的負(fù)面影響，對(duì)主并公司有一定保護(hù)作用。 什么時(shí)候最好用現(xiàn)金來(lái)支付，什么時(shí)候應(yīng)該換股，主要從三個(gè)方面來(lái)考慮： 第一，如果用現(xiàn)金支付，有沒(méi)有這個(gè)資金？能否籌集到足夠現(xiàn)金又不至于過(guò)分增加收購(gòu)后的還債壓力與風(fēng)險(xiǎn)？ 第二，哪種方式更合算，更有利于價(jià)值提升？假設(shè) A公司收購(gòu) B公司， A公司的股票價(jià)格如果被市場(chǎng)高估，換股通常比較合算。 第三，對(duì)大股東控制權(quán)的影響。如果大股東不希望失去控制權(quán)，而換股使大股東面臨失去控制權(quán)的危險(xiǎn)，收購(gòu)方會(huì)盡可能避免采用股票支付的收購(gòu)方式。以現(xiàn)金支付，大量的現(xiàn)金支出勢(shì)必對(duì)收購(gòu)方的現(xiàn)金流產(chǎn)生沖擊，影響收購(gòu)方的業(yè)務(wù)拓展能力；而以股票支付，將會(huì)改變現(xiàn)有持股結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司控制權(quán)重新分配。收購(gòu)者必須慎重權(quán)衡，作出恰當(dāng)選擇。 第三節(jié)并購(gòu)融資 并購(gòu)融資也有內(nèi)部融資和外部融資兩大渠道。內(nèi)部融資自然指靠企業(yè)自身積累的資金去進(jìn)行收購(gòu)。但由于收購(gòu)?fù)ǔＰ枰罅抠Y金，所以更多時(shí)候，收購(gòu)者不得不依靠外部融資。 外部融資的形式 ①銀行或其他投資者提供的貸款資金。銀行除可給收購(gòu)者提供普通的貸款資金以外，通常還會(huì)根據(jù)收購(gòu)者的臨時(shí)需要，提供用于收購(gòu)的臨時(shí)貸款，又稱過(guò)橋貸款（ bridge loan）或搭橋貸款，是一種過(guò)渡性的貸款。不僅商業(yè)銀行可為企業(yè)并購(gòu)提供過(guò)橋貸款支持，為并購(gòu)提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)的投資銀行與財(cái)務(wù)公司有時(shí)也會(huì)為企業(yè)提供并購(gòu)所需的過(guò)橋貸款。當(dāng)然，通常是擁有雄厚的資金實(shí)力的大型一流投資銀行才有能力提供客戶所需的大額過(guò)橋貸款。 國(guó)際
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