【文章內(nèi)容簡介】 在 1992年前后 ，大量海外投資基金第一次大規(guī)模進(jìn)入中國。當(dāng)時(shí)航天工業(yè)部等很多部委下屬企業(yè)急缺資金，因此海外私人投資基金大多與中國各部委合作，但后來由于體制沒有理順，很難找到外資眼中的好項(xiàng)目，而且當(dāng)時(shí)既少有海外上市又無國內(nèi)通過股市全流通的推出渠道，外資多數(shù)資金投出去后無法退出，加之行政干預(yù)等原因?qū)е峦顿Y基金第一次進(jìn)入中國以全面失敗告終。 第二波投資浪潮是在 1999年 ，大量資金進(jìn)入中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。做前期小筆投資的投資家們從中國賺到了錢；同時(shí)，在硅谷模式的影響下，各級(jí)政府開始成立地方性創(chuàng)業(yè)投資公司以扶持本地項(xiàng)目（以深創(chuàng)投為代表），但由于中小企業(yè)板沒有建立，退出渠道仍不夠暢通，加之世界范圍網(wǎng)絡(luò)泡沫的破滅，此批投資企業(yè)鎩羽而歸。 經(jīng)過前兩次的投資潮后， 2023年后期 基金的成功案例慢慢開始浮現(xiàn)，例如鼎暉成功投資鷹牌陶瓷、南孚電池等，也就是現(xiàn)在第三次資本浪潮。在這次浪潮中，黑石， KKR，華平，凱雷等美國大型投資基金開始在中國大陸頻頻出手，開創(chuàng)了中國私募股權(quán)基金的黃金時(shí)代。 (1)私人股權(quán)投資交易頻繁 ， 且屢創(chuàng)新高 (2)國外私人股權(quán)投資獲利豐厚 ， 本土投資機(jī)構(gòu)快速成長 (3)中國大陸成為 PE熱土 ， 本土機(jī)構(gòu)發(fā)展大機(jī)遇已然顯現(xiàn) 二、私募股權(quán)基金的的投資運(yùn)作模式 （一）風(fēng)險(xiǎn)投資類基金如何操作 收集擬投資的項(xiàng)目 初步篩選項(xiàng)目 盡職調(diào)查 確定投資工具 對(duì)于新企業(yè)，一般不用普通股，而是采用可轉(zhuǎn)換成普通股或可認(rèn)購普通股的優(yōu)先股或債券。 控制風(fēng)險(xiǎn) ? 及時(shí)調(diào)整股份：根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)狀況對(duì)所要認(rèn)購的股數(shù)進(jìn)行一定程度的調(diào)整，初期少，然后逐步增加。 ? 對(duì)賭協(xié)議 ? 分段投資法 ? 管理層股份回購 ? 違約條款 案例 1：江西賽維 LDK案例中的風(fēng)險(xiǎn)控制 案例 2：展信通信案例中的風(fēng)險(xiǎn)控制 案例 3：蒙牛和永樂的對(duì)賭協(xié)議案例中的風(fēng)險(xiǎn)控制 （二）并購類基金如何操作 評(píng)估定價(jià) ?國外并購案例中，過去 20天的均價(jià)是最常用的一個(gè)價(jià)格。 由于國內(nèi)并購審批時(shí)間較長，要數(shù)月，再加2023—2023上半年，股市大漲，因此談判的價(jià)格等審批時(shí)，已大漲，導(dǎo)致不能批準(zhǔn)。 ?案例 1：高盛入股美的電器（ /35元） ?案例 2：凱雷入股?；茏?(4元 / ) 確定交易杠桿 簡單來說能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的公司適合較高的財(cái)務(wù)杠桿，尤其是那些穩(wěn)定市場(chǎng)中基礎(chǔ)產(chǎn)品的生產(chǎn)者和服務(wù)的提供者。而那些剛剛起步或者周期性很強(qiáng)的公司則不應(yīng)采用杠桿收購。 構(gòu)建借款方案完成再融資 處理好退休金、員工與報(bào)酬的關(guān)系 并購后的整合 決定并購是否成功的關(guān)鍵因素 ? 購買方是否有收購的經(jīng)歷 ? 購買方在交易中是否有什么獨(dú)特的底牌使得其他公司無法通過有競(jìng)爭性的標(biāo)底推動(dòng)交易價(jià)格過高 ? 買方在兼并收購中是否在多元化問題上或其他關(guān)鍵問題上有極好的戰(zhàn)略 ? 購買方出售方的目標(biāo)企業(yè)是否曾試圖進(jìn)行精確預(yù)測(cè)，例如購買方是否曾對(duì)出售方的技術(shù)做過評(píng)價(jià) ? 購買方能否把握目標(biāo)公司這樣大規(guī)模的收購 ? 購買方與出售方之間是否存在良好的收購經(jīng)營和銷售協(xié)同效應(yīng) ? 新的母公司是否愿意與目標(biāo)公司一起分享資本，銷售以及技術(shù)上的優(yōu)勢(shì) ? 有沒提高合并后資產(chǎn)收益率的計(jì)劃 ? 并購雙方有沒有合理的可兼容的企業(yè)文化 ? 并購雙方對(duì)新合并的組織有沒有一個(gè)清晰、共同的愿望 ? 并購后的新展望是不是基于現(xiàn)實(shí) ? 這個(gè)新合并的組織能否達(dá)到合并后能力的結(jié)盟 ? 高級(jí)管理人員能否為新組織的共同利益而忽略自我 ? 并購雙方未完成并購后整合有沒有一個(gè)有效的聯(lián)系機(jī)制 ? 收購方是否具有快速完成整合計(jì)劃的能力 三、國際私募在中國的實(shí)戰(zhàn)案例 （一）高盛基金等投資雙匯 — 中國企業(yè)邁向國際舞臺(tái)橋梁 ?投資金額 :人民幣 ?來源 :高盛等 ?投資形式 :雙匯集團(tuán)國有股轉(zhuǎn)讓 ,經(jīng)公開招標(biāo) ,最后由 :高盛作為實(shí)際控制人完成并購 . ?投資成果 :香港羅特克斯將直接或間接控制雙匯發(fā)展 %. ? （二） PAG(太平洋同盟團(tuán)體 )收購好孩子 杠桿收購的典型案例 ?投資金額 : ?來源 :PAG等 ?投資形式 :. 杠桿收購 ?投資成果 : PAG控制 68%. （三）聯(lián)想利用私募收購 IBM— 霧里看花：并購還是私募 2023年 12月 08日，聯(lián)想集團(tuán)付出的 美元包括 6億美元的聯(lián)想股票構(gòu)成，中方股東、 聯(lián)想控股 將擁有聯(lián)想集團(tuán) 45%左右的股份， IBM公司將擁有%左右的股份，因此，這次收購實(shí)際上是中美兩家 IT廠商的戰(zhàn)略合作行為。 （四）摩根士坦利、鼎暉、英聯(lián)投資蒙牛 私募促成國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)袖 ?投資金額 :6120萬美元 ?來源 : 摩根士坦利等 ?投資形式 :. “對(duì)賭合約” ,最終得到 32%股份 ?投資成果 :投資者三年內(nèi)投資回報(bào)率 500%,原始股東得到了 5000%的回報(bào)率 . 返回 第四章 投資者的思路 一、投資決策的四項(xiàng)原則 例 : 項(xiàng)目初期，投資者投入少，占股多，苛刻 未成之事 求全責(zé)備 將成之事 委曲求全 。 今天的錢比將來的錢值錢 ： 會(huì)計(jì)制度阻礙高科技，因?yàn)闀?huì)計(jì)報(bào)表不計(jì)量無形資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債表，時(shí)間，可處理 如存貨，成立關(guān)聯(lián)公司，買公司存貨 機(jī)會(huì)不可均沾 群眾永遠(yuǎn)是錯(cuò)的，政府永遠(yuǎn)是對(duì)的（一個(gè)農(nóng)民豐收，發(fā)財(cái)。所有農(nóng)民豐收，破產(chǎn)） 二．投資者選項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)（超額利潤） 1．產(chǎn)業(yè)前景 （ 1）朝陽、夕陽。 （ 2）政府支持還是限制。 （ 3）是否是國民經(jīng)濟(jì)的增長點(diǎn)。 （ 4）是否有技術(shù)革新的后續(xù)潛力。 （ 1）客戶群體定位 （ 2）市場(chǎng)周期定位 （ 3）產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈定位 （ 4）市場(chǎng)總量 （ 5）性價(jià)比定位 （ 6）核心競(jìng)爭力定位：比別人強(qiáng)在哪里，橫向?qū)? 比（參照物） （人和） （ 1）眼光 （ 2）操作能力 柳傳志投資經(jīng)驗(yàn)： （ 3）是否與投資者相互理解 （ 4）因隊(duì)成員之間是否能夠團(tuán)結(jié)合作 （ 5）是否具有穩(wěn)定結(jié)構(gòu)。 中國特色標(biāo)準(zhǔn) 選：老外不愿意干的，老鄉(xiāng)干不了的。 質(zhì)量技術(shù)拼不過老外，成本數(shù)量拼不過老鄉(xiāng) 例： VCD（超強(qiáng)糾錯(cuò)）老外不愿意干，老鄉(xiāng)干不了。 跟老鄉(xiāng)比檔次，跟老外比特色 標(biāo)準(zhǔn)性的東西干不過老外 工程性的東西老外不干，費(fèi)人力 不選：有 “ 關(guān)系 ” 的項(xiàng)目（不可持續(xù)、不可復(fù)制） 政府跨了照樣可以成功的項(xiàng)目是好項(xiàng)目。也就是說項(xiàng)目的成敗無需看任何關(guān)系的眼色，它根植于億萬消費(fèi)者的需求，取決于可以千百次的復(fù)制的商業(yè)模式。正如蒙牛人所說：政府不在了，老百姓就不喝牛奶了？ 三、投資決策的思維框架（ W+H） WHY，為什么要投資？（動(dòng)機(jī)和宗旨） WHAT，投資什么項(xiàng)目？（選項(xiàng)） WHERE，在哪里投資？（選址和市場(chǎng)范圍） WHEN，什么時(shí)候投資？（投資和退出的時(shí)機(jī)） WHO，誰操作項(xiàng)目？（項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)和合作者） HOW，項(xiàng)目如何操作？（投資項(xiàng)目的商務(wù)模式） HOW MUCH，項(xiàng)目需要多少錢？（投資項(xiàng)目的預(yù)算）。 四、投資決策工具 １、雙指標(biāo)評(píng)估決策模型 ２、指標(biāo)加權(quán)平均量化表 ３、競(jìng)爭性要素評(píng)估模型 五、標(biāo)準(zhǔn)的投資決策程序： （ 1）面晤 意向決定 （ 2）商務(wù)計(jì)劃書 修改 （ 3）論證：技術(shù) 效益和風(fēng)險(xiǎn)論證 通過后 （ 4）盡職調(diào)查（ DDI） （ 5）簽署協(xié)議 （ 6）投資（分期） 六、投資項(xiàng)目的市場(chǎng)分析 １、市場(chǎng)總量估算 ２、預(yù)測(cè)市場(chǎng)增幅 ３、預(yù)測(cè)供求差額 ４、確定市場(chǎng)目標(biāo)份額 市場(chǎng)定位 客戶群體定位 性能價(jià)格比定位 價(jià)值鏈分析： 價(jià)值鏈 美國控金礦，賣水 ?品種特許 龍頭未必短缺，短缺未必核心，在加拿大，因?yàn)樵O(shè)計(jì)師多，維修少，所以維修是龍頭 ５、產(chǎn)品周期定位 ６、競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)分析 技術(shù) 品牌 資金 管理 有資金優(yōu)勢(shì)，不一定有競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)？ 例：稀土 釹化棚 技術(shù) 市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) 互聯(lián)網(wǎng) 小魚吃大魚 品牌 建立在消費(fèi)者（喜新厭舊，得寸進(jìn)尺）忠誠的基礎(chǔ)上 技術(shù) 例：專利 保 20年， 20年以后呢？ 實(shí)際上所有競(jìng)爭最高級(jí)手段，標(biāo)準(zhǔn)。 例： windows 電 110伏 中國 手機(jī) CDMA標(biāo)準(zhǔn) 市場(chǎng)分析總例：空車配載網(wǎng) 七、市場(chǎng)預(yù)測(cè)的工具方法 １、資料統(tǒng)計(jì)法 ２、概率交集法 ３、邊際效益分析法 ４、參照物類比法 ５、水漲船高分析法 ６、零和競(jìng)爭分析法 返回 第五章 投入產(chǎn)出分析 一、三個(gè)問題 １、項(xiàng)目需要多少錢？ ２、錢花在什么地方？ ３、花錢能換來什么？ 二、資產(chǎn)評(píng)估的方法 １、賬面余額法 ２、資產(chǎn)重置法 ３、市場(chǎng)類比法 ４、現(xiàn)金流量法 三、項(xiàng)目評(píng)估 （一）貼現(xiàn)率的計(jì)算 （二）資金的加權(quán)平均成本 （三）項(xiàng)目的現(xiàn)金流預(yù)測(cè) （四）項(xiàng)目評(píng)估的三大指標(biāo) 四、投入產(chǎn)出的數(shù)量模型 返回 第六章 投資風(fēng)險(xiǎn)分析 一、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)與外部風(fēng)險(xiǎn) 二、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別 案例分析 :高層寫字樓的快餐店 — 上下班高峰時(shí)的電梯問題 三、投資風(fēng)險(xiǎn)分析 （一）風(fēng)險(xiǎn)的模擬情景分析 （二）商務(wù)模式的流程分析 （三）風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)平均量化表 （四）風(fēng)險(xiǎn)發(fā)展趨勢(shì)的推測(cè) （五）項(xiàng)目概率樹風(fēng)險(xiǎn)分析 （六）項(xiàng)目的盈虧平衡分析 （七）項(xiàng)目要素敏感性分析 四、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)模式 回避 :放棄 分散 :增加股東和項(xiàng)目 轉(zhuǎn)移 :投保 \外包 \退出 返回 第七章 資金退出之路 投資者的三條退路 一、上市 （一）境內(nèi)上市 １、標(biāo)準(zhǔn) ２、程序 （二）境外上市 １、標(biāo)準(zhǔn) ２、程序 二、溢價(jià)轉(zhuǎn)讓 三、溢價(jià)回購 返回 第八章 資本運(yùn)營中的融資者 一、融資模式介紹 （一） 債權(quán)融資模式 １、 國內(nèi)銀行貸款 銀行貸款是指銀行以一定的利率將資金貸放給資金需要者，并約定期限歸還的一種經(jīng)濟(jì)行為。在很多國家，銀行貸款在企業(yè)融資總額中所占的比重都是最高的。企業(yè)對(duì)融資的需求不同，對(duì)融資渠道的選擇就不同。如果需要一種風(fēng)險(xiǎn)小、成本低的資金，銀行貸款是最合適的。建立良好的銀企關(guān)系，合理利用銀行貸款，是中小企業(yè)解決資金困難，取得經(jīng)營成功的重要手段。 ２、國外銀行貸款 國外銀行貸款，顧名思義，是由外資銀行向企業(yè)提供的貸款。在我國加入世界貿(mào)易組織協(xié)議中，對(duì)于銀行業(yè)的開放是逐步推進(jìn)的。目前，我國金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)取消了中資企業(yè)向外資銀行申貸的審批，取消了對(duì)外資金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)對(duì)象的限制。這意味著以前只有對(duì)三資企業(yè)、港澳臺(tái)和外國人提供外匯業(yè)務(wù)的外資銀行，可以把外匯業(yè)務(wù)服務(wù)對(duì)象擴(kuò)大到中國境內(nèi)所有單位和個(gè)人。由于現(xiàn)獲準(zhǔn)在華經(jīng)營的都是世界著名并在全球擁有廣泛分支機(jī)構(gòu)且與同業(yè)簽有協(xié)議的大銀行，通過這些銀行辦理外匯業(yè)務(wù)，不僅可以節(jié)省時(shí)間，而且節(jié)省了資金在途的利息，還可以免去因中外銀行間的中轉(zhuǎn)而額外支付的手續(xù)費(fèi)。在不久的將來，外資銀行、中資銀行、合資銀行可以在完全相同的領(lǐng)域和條件下，向所有的中國企業(yè)和居民提供全方位的服務(wù)。外資銀行開展的外匯和人民幣業(yè)務(wù)為中小企業(yè)間接融資開辟了新的渠道，可以為中小企業(yè)發(fā)展提供及時(shí)的資金支持。 ３、發(fā)行債券融資 債券是企業(yè)直接向社會(huì)籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，承諾按既定利率支付利息 并按約定條件償還本金的債務(wù)憑證。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券發(fā)行人即債務(wù)人，投資者