企業(yè)資本運(yùn)營論ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-02 00:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，收購川長征劣質(zhì)資產(chǎn) 7854萬元。 托普軟件 托普發(fā)展 托普科技 % % % 結(jié)果 買殼上市 5：要約收購 要約收購是指要約人通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出在要約期滿后以一定價(jià)格購買其持有的股份的意思表示而進(jìn)行的收購 。 收購人發(fā)出的收購要約具有以下特征：第一，是按照一定價(jià)格購買股份的意思表示；第二，向目標(biāo)公司所有股份持有人發(fā)出要約；第三，除收購失敗的約定以外，要約不得附有條件。 要約收購的分類 1。根據(jù)收購人是否自愿發(fā)出收購要約為標(biāo)準(zhǔn)，要約收購可以分為 強(qiáng)制要約收購 和 主動(dòng)要約收購 。 2。根據(jù)要約收購的標(biāo)的是否是目標(biāo)公司股東持有的全部股份，要約收購可以分為 全面要約收購 和部分要約收購 。 案例：復(fù)星控股南鋼股份 南鋼集團(tuán) 南鋼股份 % 第一步：成立合資公司 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 6億現(xiàn)金 4億經(jīng)營資產(chǎn) 60% 40% 注冊資本 10億 第二步：對南鋼聯(lián)合增資 :要約收購 南鋼集團(tuán) 復(fù)星集團(tuán)下屬三公司 南鋼聯(lián)合 應(yīng)出資 以 %的南鋼股份的股權(quán) 60% 40% 注冊資本擴(kuò)大到 27億 南鋼股份 % 南鋼聯(lián)合《要約收購報(bào)告書》 本次要約收購的標(biāo)的為南鋼股份 240萬股法人股以及 14400萬股流通股，合計(jì)占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 %。本次收購的目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。對南鋼股份掛牌交易股份的要約收購價(jià)格為 /股；對南鋼股份非掛牌交易股份的要約收購價(jià)格為 元 /股。要約收購所需的總金額為 ，全部以現(xiàn)金方式支付。 買殼上市 6：間接控股 買“殼”公司不通過直接收購（或受讓）上市公司的股權(quán)獲得控制權(quán)，而是通過對上市公司控股股東的控股權(quán)收購或與控股股東進(jìn)行重組而間接獲得對上市公司的控制權(quán)。 優(yōu)點(diǎn)： 1?；乇馨l(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)投資限制； 2?；乇苄畔⑴读x務(wù)； 3。規(guī)避“五分開”要求 案例：創(chuàng)智并購五一文 湖南五一文第一大股東原長沙五一文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其擁有的五一文（占公司總股本的 ％）股本作為出資，與湖南創(chuàng)智軟件園共同設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司，其中協(xié)會(huì)和軟件園分別占“創(chuàng)智科技”股份的 49％和 51％。 同時(shí)，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會(huì)持有的，成為該公司的第一大股東。 買殼上市程序 ? 獲得上市公司控制權(quán) ? “殼”資產(chǎn)處置 ? 相應(yīng)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的移入 ? 爭取新一輪融資 股權(quán)運(yùn)作１：吸收合并 吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的一種兼并方式。 吸收合并的基本方式： １ 合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金 ２ 合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東。這種支付方式也稱為換股收購。 換股比例是關(guān)鍵 吸收合并的類別 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（萬東醫(yī)療） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清華同方） ? 非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL） 案例：清華同方兼并魯穎電子 ? 吸收方：清華同方 – 有高校背景的上市公司， 1997年 6月上市 – 主營業(yè)務(wù)的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地
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